コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）

2024 年４月１日
株式会社ＡＤワークスグループ
取締役会




コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）




【序章】当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応について
当社の現在のコーポレートガバナンス体制はコーポレートガバナンス・コード（以下、ＣＧコードと

いいます）が想定しているものとは一部異なる対応であることを理解し、今後、当社のおかれた環境や

状況が変化してゆく過程で、ガバナンス体制やＣＧコードに対する対応も変化してゆく必然があること

も同時に認識しております。

序章では、当社の経営方針及び当社の特徴的な考え方 10 項目についてご説明いたします。

１. 当社グループの経営方針

２. 当社取締役会の在り方

３. 社外取締役による監督機能と助言機能

４. 取締役会機能マトリックス（スキル・マトリックス）～取締役に求める資質～

５. ＣＧ委員会

６. 資本コストの考え方

７. ガバナンスの体制について

８. 政策保有株式について

９. 役員報酬について

10. サステナビリティへの取組みについて



１. 当社グループの経営方針

【企業理念】

ＡＤＷＧグループは、

しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供することによって、

人と社会の活力ある発展に貢献します。

【ステートメント】

しなやかに変化し 独創の価値を生み出す

【行動規範】

～しなやかに変化し、自らを高め続けるために～

1.お客様視点に立ち、ゴールに向かってやり抜いているか

---

 2.自身にふさわしい"リーダーシップ"を発揮しているか

3.自己理解のもと、人と組織への影響の輪を広げているか

4.現状を幅広く見据え、展開を創造的に見通しているか

5.正しいことに向き合い、揺るぎなく自己統制しているか

当社グループの企業理念の根幹にある価値観は、「しなやかに変化し、独創の価値を生み出し提供す

る」ことにあります。

「しなやかに変化する」とは、

・既存の価値観に固執せず積極果敢に新しい価値観を取り込むこと

・変化をいとわず変化の中にこそ勝機を見出せること

・柔軟な軌道修正や大胆な創造的破壊ができ、それらに応じて自らを再定義できること

「独創の価値を生み出し提供する」とは、

・既成概念にとらわれることなく、顧客ニーズの本質を見極め、そこに一歩でも近づける商品サー

ビスの創造と提供を追求し続けること

・顧客の要望に応えるだけでなく、確信をもってその本質に顧客を導くこと

当社グループが企業理念に謳う「しなやかに変化しながら、独創の価値を生み出し提供する」という

価値観は、当社グループの黎明期でこそ“生き残る術”でありましたが、
“成長を支える人と組織の

あり方”へ、更に“未来に受け継ぐべき企業文化”へと着実に進化しております。この価値観を実践

することで、当社グループが果たす使命は、事業を通じて人と社会の活力ある発展に貢献すること

であります。創業以来、130 年超の期間において、当初は染物業とその技術の海外輸出をもって、ま

た近年においては収益不動産とそれを取り巻く付加価値の組み合わせの提供によって、当社グルー

プはこの使命を果たし続けてまいります。

２. 当社取締役会の在り方

（1）取締役会のタイプ

取締役会の在り方は、重視する役割に合わせて以下の３タイプに分類できると考えています。

「業務意思決定・相互監督型」

業務執行に関する意思決定の役割を重視する取締役会

「監督重視型」

監督（モニタリング）にその役割の比重を置き、日常的な業務執行の決定権限を取締役会よりも下

位の経営役員会等の決裁機関に概ね委ねている取締役会

「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・相互監督型」

業務執行取締役による業務意思決定の役割と監督職務を主職責とする社外取締役による監督機能

を両立したハイブリッド型の取締役会

ＣＧコードが原則の中で想定している取締役会の在り方は、
「監督重視型」により近く、各原則の趣旨

を充足するための手法（コード）は監督重視型の取締役会でのベストプラクティスとしての一例を示し

たものと当社は認識しております。

現時点での当社の取締役会の在り方は、以下に示す理由から、 監督を主たる職責とする取締役を含む、
「

---

 業務意思決定・相互監督型」が最善であると判断しています。その要素を、①健全なリスクテイクを促

すインセンティブが働く状態、②資本構成、③規模感の３点で捉えており、これらは今後の当社のＣＧ

コードに則した取組みを進める上で、前提になるものであると考えています。

現在、当社は成長期に位置することから、一層の成長に備え、経営資
前提① 健全な
源（資本・人材等）の充実は必要不可欠であると考えています。即
リスクテイクを
ち、社債に代表される負債性資金の調達とそれを実現可能とする時
促すインセンテ
価総額の追求、不況時における財務安定性向上のための純資産額の
ィブが働く状態
拡充、第２、第３のコア事業確立など、いずれも重要な経営課題と認

識しております。そのため、当社の経営が安定期、成熟期に入るまで

は、当社取締役が保守的な経営姿勢を排除し、一般例や通例とされ

ている選択肢に固執することなく、当社に合致したあらゆる方策を

検討し、適切にリスクをコントロールしつつ積極的な経営を進めて

ゆくことは必然であり、その認識を経営陣は共有しています。

当社の代表取締役社長が大株主であるという現状は、短期的な収益
前提② 資本構成
よりも中長期的な企業価値向上に向けてのインセンティブがより強

く働く状況であることに加え、短期長期を問わず、株主と経営者の

利害の観点において基本的には一致する状況が形成されていると考

えます。

取引額、事業規模、事業分野、社員数などからして、当社は執行の細
前提③ 規模感
部に至るまでケアが行き届くステージにあると捉えています。

事業に精通した比較的少数の取締役により構成される取締役会と、取締役会から委譲を受けた経営役

員会（一定の当社基準を満たす業務執行取締役で構成される決裁機関）等が業務執行に関する意思決定

と機動的な経営判断を行い、持続的な成長と企業価値向上に対する責任を果たすことが最適だと判断し、

「監査等委員会設置会社」を機関設計上採用し、
「監督を主たる職責とする取締役を含む、業務意思決定・

相互監督型」をより実効的に実現させています。



（2）利益相反リスク

一方、当社の現在の資本構成に鑑みた場合、最も低減すべきリスクとして、 株主と経営者の利益相反」
「

が挙げられ、この前提②に示した「株主と経営者の基本的な利害の一致」が事案によっては成立しない

場合が生じることも認識しています。このリスクを回避するために、当社は関連当事者間取引の決裁プ

ロセスと、取引の監督機能をさらに強固なものとするため、利益相反取引が行われる場合には取締役会

の決議を経ること、さらに一定規模以上の取引については、社外取締役による厳格な審議を経たうえで、

取締役会決議とすることとしております。取締役会の承認決議が不要な取引であったとしても、取締役

が利害関係を有しうる取引であれば、すべて取締役会に報告するものとしており、当該取引に関する基

準やルールは、当社取締役会規程、及び関連当事者間取引規程において定めております。

また、利益相反が問題となりうる資本政策を行う場合には、適正な手続の確保に努めることとしてお

---

 ります。当社は、社外取締役に対して、利益相反が問題となりうる取引について重点的に監督すること

を役割として課し、これらの取引に関し牽制機能を担うことを社外取締役の重要な責務としております。

社外取締役がこの牽制機能を明確に備えることは、上場企業としての責任であると認識しております。

なお、こうした社外取締役の役割及び責務については、当社役員規程に定めております。



（3）今後の当社が目指す取締役会の在り方

米国や欧州でコーポレートガバナンスの在り方についての議論「Board 3.0」（2019 年、Ronald J.

Gilson（スタンフォード大学/コロンビア大学）と Jeffery N. Gordon（コロンビア大学）が提唱）があ

ることを認識しております。

Board 3.0 モデルは、企業経営に長期的に「高い意欲」
「潤沢な情報」
「潤沢なリソース」を与えること

が可能となる人物を取締役の一員とする、つまりプライベートエクイティファンドなどから取締役を迎

え入れ、取締役会内に設置された戦略検証委員会（Strategic Review Committee）において、経営陣・

執行部門と協働して戦略立案を支援し、その戦略遂行を通じて企業価値を向上させるモデルであり、ひ

いては投資家とのエンゲージメントの強化が可能となるモデルと言われています。
（参考資料：①2021 年

9 月 17 日独立行政法人経済産業研究所「中神康議「三位一体の経営」を取締役会に実装するー戦略策定

機能を再興する"Board 3.0"モデル」
、②2019 年 11 月 24 日経済産業省産業組織課「WICI シンポジウム

（Session5））
」

当社グループの事業領域が今後、投資ソリューションカンパニーとなるべく変化してゆくためには、

事業戦略、人材や資金等のリソースの配分、効率化も含め、高度な経営戦略が必要となってくると考え

ています。この Board 3.0 モデルを視野に、これから「取締役会の在り方」の議論を深めてまいります。

また当社は「ＡＤワークスグループ取締役会機能マトリックス」に新たに「企業・事業に対する投資に

関する経験値・ノウハウに関する事項」の項目を加え、取締役の選任の検討をしてまいります。



３. 社外取締役による監督機能と助言機能

当社では、取締役会の機能に準じて、取締役の担う職責を以下のように分類し定義しております。

・企業戦略、基本方針など高次のレベルにおける意思決定
経営
・個別事案における業務執行の指揮・命令の拠り所となる意思決定

執行 ・決定された意思に基づく業務執行

・意思決定、業務執行に対する適法性視点からの歯止めとしての機能
監督
・意思決定、業務執行に対する相当性視点からの検証機能

現在の当社は、前提③（規模感）の理由により、
「経営」と「執行」を明確に分離することなく、一体

不可分の体制であることが適合していると考えています。

一方で、当社の社外取締役は、一部事案においては、業務執行上の意思決定に議決権を行使します（後

述：助言機能①②※）
。この場合、適法性・道義性視点から問題の認められない事案に対して意思決定に

議決権の行使を通じて関与することは、執行」
「 に至る指揮 命令の拠り所に権限を行使する意味を有し、
・

監督という観点からは「独立した立場からの監督」とはやや異なり、
「自己監督」に近いスタイルとなる

---

ことを認識しております。ＣＧコードが原則の中で想定している社外取締役による「監督」のスタイル

は、取締役会が戦略的な方向付けを行うなど大方針に関する意思決定の役割・責務を担う一方で、個々

の業務執行に関わる意思決定は経営陣に委ねられた、いわゆる「経営」及び「監督」と「執行」が分離

された監督重視型の取締役会が前提となり、明確に独立性が担保された非業務執行取締役が経営の意思

決定に議決権を行使することで監督職務を遂行してゆくものであると当社は理解しております。

この点、当社は、以下のような権限整備とプロセス・制度を構築することで、
「経営」と「執行」を明

確に分離していない状況下での「監督」の実効性を担保してゆくよう努めております。

前提として、社外取締役による監督機能としてのアサーションポイント及び手法について明文化し、

いわゆる、経営上の意思決定の範疇における議決権の行使（社外取締役の助言機能①②※）との相違を

明確に定義しております。



① 意思決定に際して、適法性（コンプライアンス、株主平等原則、
監督機能 適法性視点か
手続き、道義性、などが含まれるがこれに限らない）が論点とな
① らの歯止め
るような事項・事案について、議決権を行使できます。

② 適法性が論点となるような事項・事案が、（取締役会から権限を

委譲された）経営役員会などで意思決定される場合、その事前・

事後を通じて、取締役会の決議事項とする取締役会付議権限を規

程に定めております。

監督機能 相当性視点か ① 取締役会が委譲した意思決定に際して相当性・合理性の視点か

② らの検証 ら、経営陣に対する説明請求権が制度上担保され、説明責任を尽

くさせることを通じて監督機能を果たすことが可能となります。

② 経営役員会の議案は、開催前に社外取締役に提供され、社外取締

役は同時に事前説明請求権を有しております。

③ 経営役員会は、社外取締役の任意の陪席を可能としております。

④ 経営役員会の議事録は、社外取締役に提供され、社外取締役は説

明請求権を有しております。

⑤ 内部統制システム構築の状況を、整備・運用の観点から内部監査

室と連携して評価することを通じて監督機能を果たします。

助言機能 相当性視点か ① 適法性が論点とならないような事案において、非業務執行という

①※ らの経営参画 立場とは一線を画し、各社外取締役の経験・知見・見識に基づき、

取締役会決議に議決権を行使することを通じて関与し、助言機能

を果たします。

② 適法性が論点とならないような個別の事案であっても、社外取締

役、業務執行取締役の双方は、それぞれ当該事案を取締役会決議

事項とする取締役会付議権限を持つことを規程に定めておりま

---

 す。

助言機能 企業価値向上 ① 企業価値向上のため、非業務執行という立場とは一線を画し、社

②※ のための経営 外取締役、業務執行取締役の双方が協働して戦略立案を行い、業

参画 務執行取締役の遂行の支援を行います。

② 業務執行取締役とともに投資家とのエンゲージメントの強化を

行います。



４. 取締役会機能マトリックス（スキル・マトリックス）～取締役に求める資質～

取締役会の体制をより有効なものにするために、当社では、選任する取締役について厳選する必要

があると考えています。当社は、末尾の添付資料に示したとおり、当社取締役会全体で必要とする機

能を「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、機能の種類を大きく３つに分類し、それぞれ

「機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）」

「機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）」

「機能分類３（執行を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）」

と整理し、社外取締役の起用要件として「機能分類１」と「機能分類２」を必要条件と位置づける考

え方を採用しています。

さらに、社内業務執行取締役は、
「機能分類３」を起用要件としており、取締役個々人の能力や経験

等を本マトリックスに準じて評価し、取締役会全体としてこれらの機能すべてが充足される体制を追

求しています。社内業務執行取締役は、そのバックグラウンド、経験、知識など一定の共通項を有す

ることは、前述の前提①～③で示した当社の現在のステージに鑑みるに必然と考えられる一方で、取

締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役には社内業務執行取締役のスキルや経

験値等を補完し、また社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることがないよう、当社取締役会の機能

全体が均整のとれた体制となるようにすることが重要であると考えております。

当社の取締役会機能マトリックス（スキル・マトリックス）は、新たな取締役候補者を選定する際

の、重要な検討材料として活用しております。

＜取締役会機能マトリックス骨子＞

機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）

① コーポレートガバナンス・リスクマネジメントに関する事項（６項目）

② コンプライアンスに関する事項（６項目）

機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）

① 企業経営に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）

② 企業・事業に対する投資に関する経験値・ノウハウに関する事項（４項目）

※Board3.0 対象項目

③ 人材政策、資金調達に関する経験値・ノウハウに関する事項（３項目）

機能分類３（執行を含む取締役選任要件）
：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）

---

企業のサステナビリティ、SDGs、人的資本、知的財産への投資、TCFD 等に対する見識

DX 戦略、AI 等に関する知見

デジタルを含むマーケティング戦略に関する知見

不動産ビジネスに関する実績・経験・見識

富裕層ビジネスに関する実績・経験・見識

その他のビジネスに関する実績・経験・見識

組織マネジメントに関する実績・経験・見識

グローバルビジネスネットワーク



５. ＣＧ委員会

当社は、取締役の「指名」
「報酬」
「後継者計画（サクセッションプラン）」に関し、取締役会からの

諮問を受けて審議を行う委員会、「ＣＧ委員会」を設置しております。

ＣＧ委員会は独立社外取締役と代表取締役社長ＣＥＯ、ＣＦＯで構成され、委員の過半数を独立

社外取締役とすること、また議長を独立社外取締役とすることとしております。

ＣＧ委員会が審議する項目は以下であります。

① 取締役候補の選任に関する事項

② 取締役の解任に関する事項

③ 取締役の報酬に関する事項

④ 代表取締役社長ＣＥＯの後継者計画に関する事項

（１）取締役候補の選任に関する審議について

当社は取締役候補の選任にあたり、ＣＥＯ、ＣＦＯから提案があった取締役候補をＣＧ委員会審

議いたします。

また、社内業務執行取締役の審議は以下①～③の取締役評価を参考とします。なお、③多面評価で

用いる評価項目は、当社が内規として定めている「取締役選任・解任基準内規」の基準に沿った評

価項目となっています。

①定量評価（各取締役候補が管掌する業績の客観的数値評価とそれに対する自己評価と課題抽出）

②定性評価（各取締役候補が当社の企業価値向上のための施策について自己評価と次期施策案）

③多面評価（各取締役と幹部従業員による 360 度評価）

（２）取締役の報酬に関する審議について

当社取締役会は取締役報酬の決定にあたりＣＧ委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締

役社長ＣＥＯに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議を行います。ＣＧ委員会は、各取締役の

報酬の審議を行う前に、外部専門家（大手コンサルティングファーム）から以下①～⑤の情報の提

供を受けることとしております。

①近時の取締役報酬トレンド

②当社取締役報酬ポリシーについての講評

---

 ③当社取締役報酬決定プロセスについての講評

④過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評

⑤当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評

（３）ＣＧ委員会の活動状況

①開催頻度

期初に作成する「ＣＧ委員会開催スケジュール」に沿っておおよそ年間 3～6 回程度の開催をい

たします。他、取締役の報酬の検討に際しては外部専門家によるレクチャーを受けます。

②具体的な検討・審議内容

・ＣＧ委員会委員長選任

・ＣＧ委員会当年度の課題

・ＣＧ委員会当年度のスケジュール

・ＣＥＯ、ＣＦＯから提示された取締役候補選任の審議

・代表取締役社長ＣＥＯから提示された取締役報酬の審議

・後継者計画（サクセッションプラン）の議論



６. 資本コストの考え方

資本コスト（株主資本コスト）とは、
「株主の皆様が、トータルリターン、つまりキャピタルゲイン（値

上がり益）及びインカムゲイン（配当）にて期待する投資利回り」である、と当社は認識しています。



① キャピタルゲイン（値上がり益）

株価を上げるためには、株式市場（株主及び投資家の皆様）から合理的に期待される一株当たり将来

キャッシュ・フローの現在価値を引き上げる必要があり、当該現在価値の主要な構成要素は「業績計画

上の利益成長率」「計画実現の確度」であると当社は考えます。



・利益成長率の算定

当社においては、直近の株式時価総額と財務諸表情報から定数を取得し、株主資本コストと利益成

長率を互いに従属する関数にするモデルを運用し、株主資本コストを指定することで、株式市場から

期待されている期待成長率を把握しております。

（ＡＤモデル）

株式時価総額＋有利子負債

＝企業価値

＝事業価値（∵非事業資産 0）

＝将来キャッシュ・フローの現在価値

＝利益（NOPAT）÷（WACC－利益成長率）

※ 論旨を極力簡潔にするため、当社の現況に鑑み、
「非事業資産」
「運転資本の増減」
「自己資本比率

の変動」「負債の簿価と時価の差額」等を考慮しておりません。

---

 ※ 継続成長モデル［将来キャッシュ・フローの現在価値＝FCF÷（r-g）］を流用しております。



② インカムゲイン（配当）

配当政策はトータルリターンに影響を与えない、との趣旨の理論もありますが、配当という形で利

益を還元することは株主の皆様との信頼を繋ぐ意味があり、また、成長の見通しの強さを示すアナウ

ンスメント効果も期待できます。よって、インカムゲインを増やす施策（当社にとって手元資金が減

る施策）は、前述のプロセスで獲得したキャピタルゲインを打ち消さず、場合によってはアナウンス

メント効果によりキャピタルゲインにプラスになる可能性も有ります。財務健全性及び成長資金を確

保したうえで、株主の皆様にご安心いただくに足る配当を今後も継続する方針です。



株主価値創造に際しての KPI についてはいくつかの考えがありますが、当社として以下のように整

理し、株式市場からの期待成長率を上げていくことに取り組みます。
（株主資本コストを下げる、とい

うアプローチについては以下では記載しておりません）

株式市場からの期待成長率（当社の 期待成長率を正確に算定する術がほぼ無い点が短所だが、
KPI）を上げることで株主期待の充足 概算は可能。当社株価の現状を説明しやすい。
を目指す
株主資本コストを上回る増益率を達 PERが一定との前提では基準として分かりやすい。当社の
成することで株主期待の充足を目指 場合は、PER自体の向上にも目を向けている。
す
株主資本コストを超えるROEを実現す 株主資本コストを超えるROEでの将来キャッシュ・フロー
ることで株主期待の充足を目指す が株価に折込済である場合は多く、その場合はエクイティ
（エクイティスプレッド） スプレッド目線での目標設定は株価に悪影響を与え得る。




７. ガバナンスの体制について

当社では、序章２の前提①から③の変化に応じて、ＣＧコードの趣旨に鑑み、当社のコーポレートガ

バナンス体制を変更してゆく必要があるものと考えています。今後、成長過程で必要と考えられる施策

により、序章２の前提①から③が変化する要素として、次の５つの事象が想定されます。

（１）資本政策（資金調達）

株主と経営者の利害一致に影響（前提②が変化）

（２）時価総額の拡大

機関投資家の投資対象化に伴う、その投資基準に適合するためのガバナンス体制強化の必要性

（前提①②が変化）

（３）取引量の拡大、売上規模の拡大

業務執行の細部までのケアが困難（前提③が変化）

（４）組織の拡大、人員の増加

業務執行の細部までのケアが困難（前提③が変化）

---

 （５）新規事業（新たなコア事業を含む）の創出、ビジネスラインの多様化

業務執行の細部までのケアが困難（前提①③が変化）

なお、当社グループは成長過程に応じて、取締役会の在り方を含め、適切なガバナンス体制を構築し

てゆく方針です。これは、序章２の前提①に示した当社取締役会が行うリスクテイクの姿勢が変わるも

のではなく、健全なリスクテイクを支えるためにガバナンス体制を変化させることが必要不可欠である

との考えに基づくものです。



８. 政策保有株式について

当社において「業務提携」
「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は成長戦略の一つであります。その推進過程で、提

携先の株式を保有すること、いわゆる政策保有株式が生じることは必然であり、成長戦略と一体不可分

なものであります。

当社では、既存事業の深化であるビジネスシナジーを醸成するだけでなく、将来のビジネスチャンス、

イノベーションを探索、獲得することを企図して、
「政策的」に「株式を保有する」こと（他社株式を保

有すること全般を指し、また上場株式に限りません）は、
「両利きの経営」を実践していくための有力な

手段であると判断しています。それは、急速な外部要因の変化や不確実性の中で、当社が柔軟に対処し

ながら先見性と洞察力のある経営を遂行していくための重要な戦略と位置付けているものだからです。

ただし、政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案

件ごとに判断していきます。なお、当社では投資の主目的に応じて以下のいずれかに該当するものと考

えております。保有目的および議決権行使基準は以下のとおりです。

※「両利きの経営」
（出典：チャールズ・A. オライリー、マイケル・L. タッシュマン（著）､東洋経済

新報社、2019 年）

＜保有目的＞

投資類型 呼称 主目的

コーポレート・ベンチャー ＣＶＣ型 ①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深

キャピタル型 化に向けて布石を打つことを主目的とするもの。

②将来のイノベーションの探索を目的とするもの。

③将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベ

ーションの探索目的となるものであり、且つ、資金

拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・

極大化の両者を主目的とするもの。

ベンチャーキャピタル型 ＶＣ型 資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・

極大化を主目的とするもの。

当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として

以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なり

ます。

＜政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例＞

---

 ①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする

②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当

性の検討及び検証を実施する

なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責

任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。

＜議決権行使基準＞

議決権行使にあたっては、経営企画部門で議案を吟味し、社内意思決定のプロセスを経て、議案の賛

否を決定いたします。議案の賛否は、当社の利益を損なわないことを前提として検討しております。



９. 役員報酬について

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の決定は、独

立社外取締役を過半数としたＣＧ委員会の審議プロセスを経ることで、取締役会の機能の客観性と説明

責任を強化しております。

＜役員報酬等の額の決定方針＞

当社は、取締役の個人別の報酬等の決定の方針を、委員の過半数を独立社外取締役で構成するＣ

Ｇ委員会の答申を尊重すること条件に、代表取締役社長ＣＥＯに各取締役の個人別報酬の決定を委

任しております。

＜決定方針の概要＞

当社は、取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の

妥当性も重視します。

当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報

酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給す

る金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員

株式報酬）としております。

その割合は、④の役員報酬の決定プロセスのⅡ外部専門家によるレクチャーを経て、 役位や職

責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。

なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、

長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与いたしません。

①役員報酬等の区分

（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）

【考慮要素】基本報酬。役位、職責に応じて④の役員報酬の決定プロセスを経て決定しま

す。

（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）

【考慮要素】役位、職責に応じて④の役員報酬の決定プロセスを経て決定します。また、

取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決

定します。

---

（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）

【考慮要素】以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を

勘案し、役位に応じて、以下の算定方法に基づき、④の役員報酬の決定プロ

セスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画

及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を

決定します。ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与

しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報

酬対象取締役」といいます。

【算定方法】

毎年３月の取締役会で決定した交付株式数算定基礎額（長期業績連動報酬対象取締役

の取締役及び一定条件を満たした当社子会社（以下「対象子会社」という。）の代表取

締役（以下総称して「全長期業績連動報酬対象取締役等」という。）が、本株式報酬制

度のために設定された信託から交付等を受けることができる当社株式等（③に定義され

る。以下同じ。）の数を算定する基礎となる金額）に、各長期業績連動報酬対象取締役

の配分比率（※1）を乗じて、各長期業績連動報酬対象取締役に配分する交付株式数算

定基礎額を算定した上で、以下の算定式に従って交付等を行う当社株式等の数を算定し

ます。

（交付等を行う当社株式等の算定式）

（各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額－換価処分金相当

額（※2））÷基準株価（※3）


※1 各長期業績連動報酬対象取締役の配分比率は、下表に定める各長期業績連動報酬対

象取締役の役位ウェイトを全長期業績連動報酬対象取締役等の役位ウェイト合計で

除することによって算出されます。なお、当社の取締役及び対象子会社の代表取締

役を兼務している者については、役位ウェイトの高い方の数字を用いて算出しま

す。
役位 役位ウェイト

代表取締役 50

役付取締役 20

使用人兼務取締役 12

その他の取締役 15

対象子会社の代表取締役 12

※2 各長期業績連動報酬対象取締役に配分された交付株式数算定基礎額を12月１日

（同日が営業日でない場合には翌営業日）の東京証券取引所における当社株式の

普通取引の終値で除して算出される値の50％（単元未満株式は切り捨て）に相当

する当社株式数を株式市場で売却した際の売却代金

---

 ※3 12月末日（同日が営業日でない場合には直前の営業日）の東京証券取引所におけ

る当社株式の普通取引の終値

（付与条件）

長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の毎年１月に、以下の受益者要件を満

たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の

当社株式等について、信託から交付等を受けることができるものとします。また、長

期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から３年間の株式

交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期

間）が設定されます。さらに、当社の取締役会において、当社の取締役会で定める単

年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に

支給・不支給が決定されます。

ア）信託期間中の毎年 12 月 31 日に取締役等であること（信託期間中に新たに取締

役となった者を含む。）

イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと

ウ）取締役会において交付株式数算定基礎額の決議が得られていること

②固定報酬・短期業績連動報酬

固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。

固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総

会決議により、承認を得るものといたします。

このうち、固定報酬については、①（ⅰ）の考慮要素を考慮し、④の役員報酬の決定プロセスを

経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。

また、短期業績連動報酬については、①（ⅱ）の考慮要素を考慮し、④の役員報酬の決定プロセ

スを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給する

ことといたします。

③長期業績連動報酬

長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相

当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行うも

のとします。

長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主

総会決議により、承認を得るものといたします。

長期業績連動報酬は、①（ⅲ）の考慮要素を考慮し、①（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づい

て、④の役員報酬の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等することと

いたします。

④役員報酬の決定プロセス

役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。

Ⅰ 取締役会は、ＣＧ委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長ＣＥＯに各取締役の

---

 役員報酬の決定を委任する決議。

Ⅱ 外部専門家（大手コンサルティングファーム）は、以下についてＣＧ委員会へ情報提供を行

う。

ⅰ：近時の取締役報酬トレンド

ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評

ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評

ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評

ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評

Ⅲ ＣＧ委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締

役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締

役でない委員は当該決議に参加しない。

Ⅳ ＣＧ委員会は代表取締役社長ＣＥＯへ決議を報告。

Ⅴ 代表取締役社長ＣＥＯは、ＣＧ委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役

会へ決定報告。


10. サステナビリティへの取組みについて

当社グループは、不動産再生を始めとする事業活動を通じ、ますます拡がる社会的意義を全うすべく、

事業の積極的拡大をもって、ESG 投資の広がりに持続的に寄与する SDGs 経営を推進して参ります。当社

グループは、市場の動向や時代の趨勢をとらえて柔軟に変化しながら、事業を通じて社会課題を解決し、

経済的価値及び社会的価値の向上を同時に実現するべく取り組んでおります。当社グループの事業の社

会的意義は、次の２つの側面を有しています。

・社会資本とも言うべき不動産の持つポテンシャルを目利き力と商品企画力で最大化し、不動産ユーザ

ーの期待に応えるだけでなく、地域や街の発展に貢献すること

・顧客の投資ないし資産運用ニーズに対して的確なソリューションを提供し、その期待に応えるととも

に、資金の循環を促進して経済活動や社会活動の活性化に貢献すること

さらに今後は、収益不動産の商品化における入口及び出口戦略における多彩なオペレーション手法と、

不動産に留まらない多様な取扱商品とを掛け合わせ、対象とする顧客の拡張とあいまって、グループ事

業の厚みを増強し、「投資ソリューションカンパニー」へと脱皮することを目指して参ります。

（１）当社グループのサステナビリティ推進体制について

①サステナビリティ委員会

当社グループでは、事業活動を通じてサステナビリティや企業価値の向上し、持続可能な社会の発

展への貢献を目指すことを目的としてサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ推進の

ための活動方針の策定や取り組みを行っております。

②委員会構成メンバー

代表取締役社長ＣＥＯを委員長とし、サステナビリティ担当役員、取締役及び執行役員と、委員長

が指名する当社グループの役職員により構成されています。

---

 ③報告内容・プロセス

サステナビリティ委員会で審議された内容は、決定・実行されるとともに取締役会に報告されます。

その内容は、当社グループ間に連携され、当社グループの事業活動に活かします。

（２）マテリアリティについて

当社グループは、サステナブルな社会の実現への貢献と企業価値の向上に向けた重要な経営課題と

してマテリアリティ４項目を特定しました。

・活かしてつなぐ不動産再生

・安心と安全の提供

・働きがいとイノベーションの創出

・企業価値を高めるガバナンス強化




（３）当社グループの具体的な活動は以下のとおりです。

（事業活動）

①安全安心な賃貸住宅・オフィスの提供

当社グループが投資用の不動産を提供することは、市場に居住用賃貸住宅とオフィスを提供するこ

とでもあります。当社グループが適法で安全安心かつ、快適な住居スペースと、経済活動の拠点と

なるオフィスを、適正な賃料で市場に提供することは持続可能な都市づくりの一助となるものと考

えております。

②環境に配慮した商品づくりの取組み

商品づくりにおいては、商品となる賃貸住宅・オフィスに、太陽光発電の導入、再生建材の活用な

---

 どを積極的に取り組んでいる他、開発物件については、環境性能評価・認証（①CASBEE 不動産評価

認証、②BELS 評価(建築物省エネルギー性能表示制度)、③DBJ Green Building 認証）の取得を念

頭に事業推進をしております。事例として、福岡大名プロジェクト（2022 年５月竣工）において格

付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）より第三者評価を取得し、グリーンローン借入や SDGEｓ債などの資

金調達にてプロジェクトを進めております。今後も環境に配慮した検討を進めてまいります。

③多様な投資商品の提供

当社グループが提供している商品は国内外の不動産や金融商品を中心とした投資商品であります。

これは近年わが国で推し進められている「貯蓄から投資へ」の流れに沿うものであり、当社は個人

富裕層や、事業法人に提供する投資商品を通じて、日本の経済成長や社会の活性化に貢献してまい

りたいと考えております。近年は、不動産の小口化商品の普及や、デジタル証券の普及により投資

者層が厚くなってきております。当社も新しい投資商品の取り組みを進め投資商品の提供を続けて

まいりたいと考えております。

④スタートアップ企業の支援

当社グループ子会社のＣＶＣ事業を通じ、ベンチャー企業への投資、事業提携を行っております。

投資、事業提携を通じて、ベンチャー企業を支援していくことは、当社にとっても将来のビジネス

チャンス、シナジー効果の醸成、深化に向けての布石、そして知の探索、イノベーションを促進す

ることに繋がっております。

（経営の考え方）

①雇用の多様性

当社グループは、性別や国籍、年齢に拘らず、経験、能力、多様な視点や価値観を有する従業員が

活躍できる職場づくりに積極的に取り組んでおります。また同時にリモートワークや、フィールド

ワーク、時短勤務やパートタイマーなど、働く人たちの事情に応じた就業形態の多様化を図り、ラ

イフスタイルに合わせた働きやすい環境整備を進め、就業の門戸を広げるよう努めております。そ

の結果、当社は新卒入社のみならず、様々な企業での知見、経験を持つ、シニア層の雇用も積極的

に行っております。

②健康経営

当社グループは健康宣言に基づく健康経営を行っております。

健康宣言

「社員の健康は、私たちがしなやかに変化し独創の価値を生み出すための、大切な源（みなもと）

です。社員は、一個人として、また、家族、コミュニティ、会社組織、社会の一員として、それぞ

れの健康を守り高める権利と責務を、それぞれが有しています。会社は、そのことを尊重し、制度

や風土を通じてできる限りの支援を約束すると同時に、社員がそれに応えることを要望します。」

当社グループでは当社グループ役職員のすべてに対する健康支援、アスリートのサポートや支援、

定期的な社内スポーツイベントを通じ、役職員のアクティブなライフスタイルと精神的な安定を維

持する環境を醸成しています。

---

【本章】コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の考え方と現状
序章に示した前提及び方針をもとに、当社の各基本原則に対する考え方を示した上で、現時点におけ

る各原則及び補充原則への対応状況（Comply or Explain）を以下のとおりまとめております。

Explain の項目については、その理由を説明しており、Comply の項目につきましても、当社の具体的

な取組みについて説明すべき事項については記述しております。

また、本章において、当社における「経営陣」「経営陣幹部」を次のとおり定義し用いております。

「経営陣」：業務執行取締役、執行役員及びそれと同等クラス以上の職員

「経営陣幹部」：業務執行取締役のうち、一定の基準を満たした取締役

（当社では、社長、副社長、ＣＦＯ等の役付取締役が該当し、総称して経営役員という）

なお表中をブルー■で色づけしている箇所は、東京証券取引所より開示を義務付けられている項目です。



基本原則１ （Comply 14:Explain ４）
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に
行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保す
べきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質
的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。


当社は、透明性、公平性、継続性を基本に、株主・投資家の皆様に対する適時、的確な情報提供に努める

ことを情報開示の基本方針としております。具体的には、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適

時開示規則に準拠した情報の開示に加えて、当社に対する理解促進に有効と思われる情報などについても

できる限り積極的な情報開示に努めるほか、すべての株主の皆様が公平に権利を行使できるよう配慮する

など、株主の皆様をはじめとする投資者の方々が適切に投資判断を行える環境整備に努めてまいります。



原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

原則１－１ 上場会社は、株主総会における議決 ● -
（株主の権利の確 権をはじめとする株主の権利が実質
保） 的に確保されるよう、適切な対応を
行うべきである。
補充原則１－１① 取締役会は、株主総会において可決 ● 当社では、
議決権行使数の 20％を超える
には至ったものの相当数の反対票が 反対票が投じられた場合には、その原因
投じられた会社提案議案があったと を分析するほか、対応の要否などにつ
認めるときは、反対の理由や反対票 き、取締役会で検討する旨を取締役会規
が多くなった原因の分析を行い、株 程に定めております。
主との対話その他の対応の要否につ また、必要に応じて、原因の分析結果を
いて検討を行うべきである。 踏まえた将来の取組方針などについて、
株主の皆様に説明してまいります。
補充原則１－１② 上場会社は、株主総会決議事項の一 ● 当社では、序章７に記載のとおり、ガバ
部を取締役会に委任するよう株主総 ナンス体制を当社の成長や資本構成の
会に提案するに当たっては、自らの 変化にあわせ、段階的に適切な体制に変
取締役会においてコーポレートガバ えてゆく方針です。この方針に則し、序
ナンスに関する役割・責務を十分に 章２に記載のとおり、経営上の意思決定
果たし得るような体制が整っている に関わる事項については、経営役員会及
か否かを考慮すべきである。他方で、 び取締役会の審議を経るものとしてお
上場会社において、そうした体制が り、各機関においては、委任する事項や

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

しっかりと整っていると判断する場 重きを置くべき議論の焦点を明確化し、
合には、上記の提案を行うことが、経 経営判断の機動性・専門性を確保するよ
営判断の機動性・専門性の確保の観 う努めております。
点から望ましい場合があることを考
慮に入れるべきである。
補充原則１－１③ 上場会社は、株主の権利の重要性を ● -
踏まえ、その権利行使を事実上妨げ
ることのないよう配慮すべきであ
る。とりわけ、少数株主にも認められ
ている上場会社及びその役員に対す
る特別な権利（違法行為の差止めや
代表訴訟提起に係る権利等）につい
ては、その権利行使の確保に課題や
懸念が生じやすい面があることか
ら、十分に配慮を行うべきである。
原則１－２ 上場会社は、株主総会が株主との建 ● -
（株主総会におけ 設的な対話の場であることを認識
る権利行使） し、株主の視点に立って、株主総会に
おける権利行使に係る適切な環境整
備を行うべきである。
補充原則１－２① 上場会社は、株主総会において株主 ● -
が適切な判断を行うことに資すると
考えられる情報については、必要に
応じ適確に提供すべきである。
補充原則１－２② 上場会社は、株主が総会議案の十分 ● -
な検討期間を確保することができる
よう、招集通知に記載する情報の正
確性を担保しつつその早期発送に努
めるべきであり、また、招集通知に記
載する情報は、株主総会の招集に係
る取締役会決議から招集通知を発送
するまでの間に、TDnet や自社のウェ
ブサイトにより電子的に公表すべき
である。
補充原則１－２③ 上場会社は、株主との建設的な対話 ● 当社は、総会開催の準備日数、法定の開
の充実や、そのための正確な情報提 催期限、適切な総会会場の確保等の観点
供等の観点を考慮し、株主総会開催 から、総会開催日を設定いたします。こ
日をはじめとする株主総会関連の日 のため、適切な総会会場の確保等の事情
程の適切な設定を行うべきである。 から、いわゆる集中日に開催する場合も
あります。ただし、この場合にあっても、
招集通知の早期発送・電子的公表といっ
た他の原則で求められる事項に関する
対応を行うことにより、株主総会関連の
日程を全体として適切に設定するよう
にいたします。
補充原則１－２④ 上場会社は、自社の株主における機 ● 当社では議決権電子行使プラットフォ
関投資家や海外投資家の比率等も踏 ームを利用しており、機関投資家や海外
まえ、議決権行使の電子行使を可能 投資家との対話、電子行使が可能となる
とするための環境作り（議決権電子 ようにしております。また、招集通知ほ
行使プラットフォームの利用等）や か、重要な継続開示書類などの英文開示
招集通知の英訳を進めるべきであ を進めてまいります。
る。

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

特に、プライム市場上場会社は、少な
くとも機関投資家向けに議決権電子
行使プラットフォームを利用可能と
すべきである。
補充原則１－２⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する ● 現在の当社の株主構成では信託銀行等
機関投資家等が、株主総会において、 の名義で株式を保有する機関投資家が
信託銀行等に代わって自ら議決権行 少ないという現状を踏まえて実施して
使の行使等を行うことをあらかじめ おりません。今後の株主構成の変化に応
希望する場合に対応するため、上場 じて検討を進めてまいります。
会社は、信託銀行等と協議しつつ検
討を行うべきである。
原則１－３ 上場会社は、資本政策の動向が株主 ● 当社グループは、スピード感を備えた経
（資本政策の具体 の利益に重要な影響を与え得ること 営資源の拡充という観点で、エクイティ
的な方針） を踏まえ、資本政策の基本的な方針 による資金の調達は有力な選択肢の一
について説明を行うべきである。 つと考えております。調達資金は、新規
事業を含む新たなコアビジネスの確立
並びに、資本提携や M&A、従来からのコ
ア事業において必要となる一定の自己
資金の手当て等に充当されることを想
定しております。
原則１－４ 上場会社が政策保有株式として上場 ● 序章８に記載のとおり、当社は、政策保
（政策保有株式） 株式を保有する場合には、政策保有 有株式に関する考え方を示しておりま
株式の縮減に関する方針・考え方な す。
ど、政策保有に関する方針を開示す
べきである。また、毎年、取締役会で、
個別の政策保有株式について、保有
目的が適切か、保有に伴う便益やリ
スクが資本コストに見合っているか
等を具体的に精査し、保有の適否を
検証するとともに、そうした検証の
内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議
決権の行使について、適切な対応を
確保するための具体的な基準を策
定・開示し、その基準に沿った対応を
行うべきである。
補充原則１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有 ●
株式として保有している会社（政策
保有株主）からその株式の売却等の
意向が示された場合には、取引の縮
減を示唆することなどにより、売却
等を妨げるべきではない。
補充原則１－４② 上場会社は、政策保有株主との間で、 ● 前述のとおり、政策保有株式の意思決定
取引の経済合理性を十分に検証しな は、株主共同の利益を損なわないことを
いまま取引を継続するなど、会社や 前提として、説明責任を充足させるため
株主共同の利益を害するような取引 に取締役会に報告するものとしていま
を行うべきではない。 す。
原則１－５ 買収防衛の効果をもたらすことを企 ● 当社が採用している大規模買付ルール
（いわゆる買収防 図してとられる方策は、経営陣・取締 は、直接、買収防衛の効果をもたらす設
衛策） 役会の保身を目的とするものであっ 計ではなく、その是非を株主の皆様によ
てはならない。その導入・運用につい る適正な判断に委ねるための手続きの
ては、取締役会・監査役は、株主に対 確保を目的としたものであります。この

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

する受託者責任を全うする観点か ようなルールを備えておくことは、大規
ら、その必要性・合理性をしっかりと 模買付者以外の株主の皆様に等しく情
検討し、適正な手続を確保するとと 報を共有し透明化することで、株主の皆
もに、株主に十分な説明を行うべき 様の権利を平等に確保することとなる
である。 ため、本原則の趣旨に則したものであ
り、また、取締役会として当然の責務で
あると考えております。したがって、大
規模買付ルールを備えておくことは基
本原則４に定められる「取締役会の責
務」に準じたものであるとも認識してお
ります。
補充原則 1－５① 上場会社は、自社の株式が公開買付 ● -
けに付された場合には、取締役会と
しての考え方（対抗提案があればそ
の内容を含む）を明確に説明すべき
であり、また、株主が公開買付けに応
じて株式を手放す権利を不当に妨げ
る措置を講じるべきではない。
原則１－６ 支配権の変動や大規模な希釈化をも ● 序章２に記載のとおり、当社は、利益相
（株主の利益を害 たらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含 反が問題となりうる資本政策を行う場
する可能性のある む）については、既存株主を不当に害 合に適正な手続を確保することが重要
資本政策） することのないよう、取締役会・監査 な課題であることを認識しており、その
役は、株主に対する受託者責任を全 実施に際しては、社外取締役の意見を重
うする観点から、その必要性・合理性 視するなど、必要性・合理性を精査し、
をしっかりと検討し、適正な手続を 株主の皆様への十分な説明を行ってま
確保するとともに、株主に十分な説 いります。
明を行うべきである。 また、当該資本政策が決議され、開示を
行う場合には、実施の目的に加え、検討
のプロセスや手続きの適正性などにつ
き、監督の立場にある社外取締役の発言
要旨を開示文書に記述するなど、十分に
説明責任を果たせるよう努めてまいり
ます。
原則１－７ 上場会社がその役員や主要株主等と ● 序章２に記載のとおり、関連当事者間取
（関連当事者間の の取引（関連当事者間の取引）を行う 引は、当社の現在の資本構成に鑑みた場
取引） 場合には、そうした取引が会社や株 合、リスクになり得ると認識しておりま
主共同の利益を害することのないよ す。そのため、リスク回避を目的として、
う、また、そうした懸念を惹起するこ 当該取引についての監督機能をより強
とのないよう、取締役会は、あらかじ 固なものとし、取締役会において厳しく
め、取引の重要性やその性質に応じ 審議したうえで承認するか否かを判断
た適切な手続を定めてその枠組みを するほか、決議が不要な取引について
開示するとともに、その手続を踏ま も、取締役が利害関係を有しうる場合に
えた監視（取引の承認を含む）を行う は取締役会に報告するものとしており
べきである。 ます。
また、社外取締役には、これら取引の重
点的な監督を役割として課しており（適
法性視点からの歯止め）、取締役会での
審議や報告を通じて、社外取締役による
牽制機能が果たされる仕組みを採用し
ております。

---

基本原則２ （Comply ８:Explain １）
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会
をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、こ
れらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダ
ーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべき
である。


当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの適切な協働を通じることによって、当社の持続的な成長

と中長期的な企業価値の創出が実現されるものと認識しております。そのため、当社はこれらのステーク

ホルダーの権利や立場、健全な事業活動を尊重することを約するため、序章１に示したとおり、その趣旨

を込めた経営理念を定めております。また、取締役会・経営陣は社内の意識統一、企業文化・風土の醸成に

努めております。



原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

原則２－１ 上場会社は、自らが担う社会的な責 ● 当社は、社会的な責任や様々なステー
（中 長期 的な 企業 任についての考え方を踏まえ、様々 クホルダーへの価値創造などについ
価値 向上 の基 礎と なステークホルダーへの価値創造 ての当社の考え方を踏まえ、序章１に
なる 経営 理念 の策 に配慮した経営を行いつつ中長期 記載のとおり、経営理念を策定してお
定） 的な企業価値向上を図るべきであ ります。
り、こうした活動の基礎となる経営
理念を策定すべきである。
原則２－２ 上場会社は、ステークホルダーとの ● 当社は、序章１に記載の経営理念に則
（会 社の 行動 準則 適切な協働やその利益の尊重、健全 し、役員・従業員が従うべき「企業行
の策定・実践） な事業活動倫理などについて、会社 動憲章」を定めております。
としての価値観を示しその構成員 この企業行動憲章は、
e-learning の実
が従うべき行動準則を定め、実践す 施などにより、全役職員の意識の醸成
べきである。取締役会は、行動準則 を図っております。遵守状況は年 1 回
の策定・改訂の責務を担い、これが 報告事項として報告され、当該遵守状
国内外の事業活動の第一線にまで 況を踏まえて、必要に応じた対応を講
広く浸透し、遵守されるようにすべ じることができるよう努めておりま
きである。 す。
補充原則２－２① 取締役会は、行動準則が広く実践さ ●
れているか否かについて、適宜また
は定期的にレビューを行うべきで
ある。その際には、実質的に行動準
則の趣旨・精神を尊重する企業文
化・風土が存在するか否かに重点を
置くべきであり、形式的な遵守確認
に終始すべきではない。
原則２－３ 上場会社は、社会・環境問題をはじ ● 当社グループのサステナビリティに
（社会・環境問題を めとするサステナビリティを巡る 対する取組みについて基本的な考え
はじめとするｻｽﾃﾅ 課題について、適切な対応を行うべ 方は、序章 10 に記載の通りです。
ﾋﾞﾘﾃｨを巡る課題） きである。

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

補充原則２－３① 取締役会は、気候変動などの地球環 ●
境問題への配慮、人権の尊重、従業
員の健康・労働環境への配慮や公
正・適切な処遇、取引先との公正・
適正な取引、自然災害等への危機管
理など、サステナビリティを巡る課
題への対応は、リスクの減少のみな
らず収益機会にもつながる重要な
経営課題であると認識し、中長期的
な企業価値の向上の観点から、これ
らの課題に積極的・能動的に取り組
むよう検討を深めるべきである。
原則２－４ 上場会社は、社内に異なる経験・技 ● 前述のとおり当社グループの従業員
（女 性の 活躍 促進 能・属性を反映した多様な視点や価 は、性別、国籍に関わらず、経験、能
を含 む社 内の 多様 値観が存在することは、会社の持続 力、多様な視点や価値観を有する社員
性の確保） 的な成長を確保する上での強みと が活躍できる職場づくりに積極的に
なり得る、との認識に立ち、社内に 取り組んでおります。
おける女性の活躍促進を含む多様 同時に、時短勤務やパートタイマーな
性の確保を推進すべきである。 ど就業形態の多様化を図っており、男
女を問わず、ライフスタイルに合わせ
た働きやすい環境整備を進め、就業の
門戸を広げるよう努めております。
補充原則２－４① 上場会社は、女性・外国人・中途採 ● ＜考え方＞
用者の管理職への登用等、中核人材 当社グループは、
「プロアクティブに、
の登用等における多様性の確保に 目標に向かってコンピテンシーを発
ついての考え方と自主的かつ測定 揮し、プロフェッショナルであり続け
可能な目標を示すとともに、その状 る人材」の採用・登用を人事ポリシー
況を開示すべきである。 とし、中途採用者、女性、外国籍にか
また、中長期的な企業価値の向上に かわらず、多様な資質、能力、適性を
向けた人材戦略の重要性に鑑み、多 持つ人材の活用を強みとしておりま
様性の確保に向けた人材育成方針 す。今後も女性・外国籍・中途採用者
と社内環境整備方針をその実施状 にこだわることなく、多様な資質、能
況と併せて開示すべきである。 力、適性を最重要視して採用、登用し
ていく方針であります。
＜測定可能な目標＞
多様な価値観を尊重することは重要
と考えておりますが、外国籍、中途採
用に測定可能な目標を持っておりま
せん。女性管理職については、政府が
第 5 次男女共同参画基本計画に掲げ
る目標値 30％を念頭におきながら取
り組んでまいります。


＜現在の状況＞（2023 年 12 月末現在）
当社グループの全従業員のうち
・中途採用者の割合は約 75.4％
・全管理職のうち中途採用者の割合
は約 96.7％
・男女比率が約 1.55：1 の中、女性管
理職が全管理職に占める割合は約
32.5％
・外国籍の従業員は全従業員の約
4.3％

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

原則２－５ 上場会社は、その従業員等が、不利 ● 当社では、内部通報規程を定め、通報
（内部通報） 益を被る危険を懸念することなく、 窓口を外部弁護士事務所に設けてい
違法または不適切な行為・情報開示 ます。内部通報があった場合には、コ
に関する情報や真摯な疑念を伝え ンプライアンス・オフィサーの指揮の
ることができるよう、また、伝えら もと、調査チームが設置され、直ちに
れた情報や疑念が客観的に検証さ 事実関係の調査を行うものとしてお
れ適切に活用されるよう、内部通報 ります。その結果については、代表取
に係る適切な体制整備を行うべき 締役社長または取締役会に報告する
である。取締役会は、こうした体制 流れになっておりますが、毎年１月か
整備を実現する責務を負うととも ら 12 月までの１年間の内部通報状
に、その運用状況を監督すべきであ 況、その是正状況などは、１月の取締
る。 役会の報告事項としており、取締役会
が当社の内部通報制度の運用状況を
補充原則２－５① 上場会社は、内部通報に係る体制整 ● 監督できるようにしております。
備の一環として、経営陣から独立し なお、調査結果報告及び是正結果は、
た窓口の設置（例えば、社外取締役 プライバシーに配慮しつつ、通報者に
と監査役による合議体を窓口とす 通知するものとしており、匿名の通報
る等）を行うべきであり、また、情 も可能であり、通報者は秘匿され、不
報提供者の秘匿と不利益取扱の禁 利益に取り扱われることのない体制
止に関する規律を整備すべきであ を整備しております。
る。
原則２－６ 上場会社は、企業年金の積立金の運 - - 当社は企業年金制度を有しておらず、
（企 業年 金の アセ 用が、従業員の安定的な資産形成に 確定拠出年金制度を採用しておりま
ット オー ナー とし 加えて自らの財政状態にも影響を す。従って、当社がアセットオーナー
ての機能発揮） 与えることを踏まえ、企業年金が運 としての立場で企業年金の積立金の
用（運用機関に対するモニタリング 運用に関与しておらず、今後も予定は
などのスチュワードシップ活動を ありません。
含む）の専門性を高めてアセットオ なお、当社および当社グループは、従
ーナーとして期待される機能を発 業員の安定的な資産形成を支援する
揮できるよう、運用に当たる適切な ため、
資質を持った人材の計画的な登用・ ・資産運用に関する知識習得のため、
配置などの人事面や運営面におけ 取引所が主催する投資セミナーの
る取組みを行うとともに、そうした 受講機会の提供
取組みの内容を開示すべきである。 ・運用機関・運用商品の選定などの助
その際、上場会社は、企業年金の受 言を行う投資ロボアドバイザリー
益者と会社との間に生じ得る利益 の導入
相反が適切に管理されるようにす を行っています。
べきである。

---

基本原則３ （Comply ６:Explain １）
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情
報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも
主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行
う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりや
すく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。


当社では、透明性、公平性、継続性を基本に、株主・投資家の皆様に対し、適時、的確な情報提供に努め

ることを情報開示の基本方針としております。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則

に準拠した情報の開示に加えて、当社に対する理解促進に有効と思われる情報（定性情報及び定量情報）

につきましても、できる限りの情報開示が必要であるとの認識のもと、分かりやすさを重視したＩＲ資料

の作成に取り組むほか、当社 Web サイトを活用するなど積極的な情報開示に努めております。



原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

原則３－１ 上場会社は、法令に基づく開示を ● 当社では、本原則の(ⅰ)から（ⅴ）につ
（情報開示の充 適切に行うことに加え、会社の意 いて以下のとおりです。
実） 思決定の透明性・公正性を確保し、 （ⅰ）当社は、経営理念、経営戦略及び
実効的なコーポレートガバナンス 中期経営計画を Web サイトに掲載
を実現するとの観点から、
（本コー しております。
ドの各原則において開示を求めて 中期経営計画の策定にあたって
いる事項のほか、）以下の事項につ は、PEST 分析や VRIO 分析などの
いて開示し、主体的な情報発信を 環境分析や経営資源の評価を行
行うべきである。 ったうえで、持続可能性について
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理 も考慮した計画を立案しており、
念等）や経営戦略、経営計画 定量的な経営計画に加えて、その
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則 実現に向けた施策や具体的な取
を踏まえた、コーポレートガバナ 組み内容等も併せて開示いたし
ンスに関する基本的な考え方と基 ます。
本方針 （ⅱ）コーポレートガバナンス報告書及
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締 び有価証券報告書の提出に加え、
役の報酬を決定するに当たっての 本「コーポレートガバナンス・コ
方針と手続 ードに対する当社ガイドライン
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選 （方針及び取組み） を公表し、
」 当
解任と取締役・監査役候補の指名 社 Web サイト上に掲載しておりま
を行うに当たっての方針と手続 す。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏ま （ⅲ）当社の取締役報酬（役員報酬等と
え て 経 営 陣 幹部 の 選 解 任 と取 締 いいます）の決定プロセスは以下
役・監査役候補の指名を行う際の、 のとおりです。取締役報酬はＣＧ
個々の選解任・指名についての説 委員会の審議事項であります。
明 （ＣＧ委員会とは独立社外取締
役と代表取締役社長ＣＥＯ、ＣＦ
Ｏで構成され、委員の過半数を独
立社外取締役とすること、また議
長を独立社外取締役とした委員
会です。
）
＜役員報酬等の決定のプロセス＞
① 取締役会は、ＣＧ委員会の答申
を尊重することを条件に、代表
取締役社長ＣＥＯに各取締役の

---

原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

役員報酬の決定を委任する決議
② 外部専門家（大手コンサルティ
ングファーム） 以下について
は、
ＣＧ委員会へ情報提供を行う。
ⅰ：近時の取締役報酬トレンド
ⅱ：当社取締役報酬ポリシーに
ついての講評
ⅲ：当社取締役報酬決定プロセ
スについての講評
ⅳ：過年度の当社取締役報酬水
準・ミックスについての講
評
ｖ：当該年度の当社取締役報酬
水準案・ミックスについて
の講評
③ ＣＧ委員会は、取締役会からの
諮問に基づき、②の定めによる
情報提供を受けた上で、各取締
役の役員報酬の案について審議
を行い、各取締役の役員報酬の
原案を決議する。ただし、取締役
でない委員は当該決議に参加し
ない
④ ＣＧ委員会は代表取締役社長Ｃ
ＥＯへ決議を報告
⑤ 代表取締役社長ＣＥＯは、ＣＧ
委員会の答申を尊重して各取締
役の役員報酬を決定し、取締役
会へ決定報告
（ⅳ）及び（ⅴ）取締役候補の指名、選
任、解任については、以下の方針に従っ
てＣＧ委員会による審議を経ることと
しております。取締役候補の選任にあた
っては、ＣＥＯ、ＣＦＯから提案があっ
た取締役候補をＣＧ委員会が審議いた
します。
①新任取締役候補の選任
人材マネジメント戦略、人事制度改
革の領域における外部専門家の面
談による次期取締役候補としての
適性評価、個人アセスメント評価の
結果から取締役としての資質を判
断します。また、取締役会の機能が
偏ることがないよう、後記「取締役
会機能マトリックス」を、指名を行
う際の重要な検討材料としており
ます。
②再任取締役候補の選任
社内業務執行取締役の再任につい
ての審議は以下の定量評価、定性評
価、多面評価を実施し検討材料とい
たします。なお、③多面評価で用い

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

る評価項目は、当社が内規として定
めている「取締役選任・解任基準内
規」の基準に沿った評価項目となっ
ています。
・定量評価（各取締役候補が管掌す
る業績の客観的数値評価とそれ
に対する自己評価と課題抽出）
・定性評価（各取締役候補が当社の
企業価値向上のための施策につ
いて自己評価と次期施策案）
・多面評価（各取締役と幹部従業員
による 360 度評価）
③取締役の解任
取締役の解任については以下を勘
案いたします。
・当社の規定・内規等違反の他、コ
ンプライアンスに抵触する事項
の有無
・業績計画に対する達成度、進捗度
合などの業績数値の評価
・必要に応じて、第三者機関による
個人アセスメント評価結果から、
取締役としての資質を判断
補充原則３－１① 上記の情報の開示（法令に基づく ● -
開示を含む）に当たって、取締役会
は、ひな型的な記述や具体性を欠
く記述を避け、利用者にとって付
加価値の高い記載となるようにす
べきである。
補充原則３－１② 上場会社は、自社の株主における ● 開示書類のうち、招集通知ほか、決算短
海外投資家等の比率も踏まえ、合 信及び決算補足資料／ＩＲ説明会資料
理的な範囲において、英語での情 などの英文開示を行います。
報の開示・提供を進めるべきであ 英文開示は、原則、国内（日本語版）の
る。 公表から５営業日後に当社 Web サイトに
特に、プライム市場上場会社は、開 掲載いたします。
示書類のうち必要とされる情報に
ついて、英語での開示・提供を行う
べきである。
補充原則３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当 ● 当社のサステナビリティに対する取組
たって、自社のサステナビリティ みについては序章 10 をご参照ください。
についての取組みを適切に開示す なお、当社グループは TCFD 提言に基づ
べきである。また、人的資本や知的 く気候変動に関する情報開示を実施し、
財産への投資等についても、自社 当社コーポレートサイトに掲載してお
の経営戦略・経営課題との整合性 ります。
を意識しつつ分かりやすく具体的
に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気
候変動に係るリスク及び収益機会
が自社の事業活動や収益等に与え
る影響について、必要なデータの
収集と分析を行い、国際的に確立
された開示の枠組みであるＴＣＦ
Ｄまたはそれと同等の枠組みに基

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

づく開示の質と量の充実を進める
べきである。
原則３－２ 外部会計監査人及び上場会社は、 ● -
（外部会計監査 外部会計監査人が株主・投資家に
人） 対して責務を負っていることを認
識し、適正な監査の確保に向けて
適切な対応を行うべきである。
補充原則３－２① 監査役会は、少なくとも下記の対 ● 当社は監査等委員会において（ⅰ）
（ⅱ）
応を行うべきである。 の対応を行なっております。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切
に選定し外部会計監査人を適切に
評価するための基準の策定
（ⅱ）外部会計監査人に求められ
る独立性と専門性を有しているか
否かについての確認
補充原則３－２② 取締役会及び監査役会は、少なく ● -
と も 下 記 の 対応 を 行 う べ きで あ
る。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする
十分な監査時間の確保
（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・
ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセ
ス（面談等）の確保
（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監
査役会への出席を含む）
、内部監査
部門や社外取締役との十分な連携
の確保
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発
見し適切な対応を求めた場合や、
不備・問題点を指摘した場合の会
社側の対応体制の確立

---

基本原則４ （Comply 27:Explain ７）
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価
値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと
（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の
高い監督を行うこと
をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・
責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、
いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。


当社では、企業戦略等の方向性を示し、適切にリスクテイクできる環境を備えた取締役会の在り方は、

企業の規模感や成長に合わせ変化していくものであると認識しております。加えて、どのような体制を採

用するとしても、実効性の高い監督を行い、牽制機能を備えることの重要性を認識し、体制整備や機関設

計を行っております。（現取締役会の体制については、序章２及び３に記載しております。）

本基本原則４（３）に関しては序章２及び３に記載のとおり、
「経営」と「執行」を明確に分離していな

い状況下にある当社において、社外取締役は、その助言機能として議決権を行使する事項・事案を有して

おり、当該事案においての独立した客観的な立場という観点では、自己監督の性格を有しております。こ

の点、当社は、社外取締役による監督機能の実効性を確保するための体制を整備し運用しているものの、

基本原則４（３）で想定されているスタイルとは一部異なっていることを認識しております。



原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

原則４－１ 取締役会は、会社の目指すところ（経 ● 当社取締役会は、経営理念や、中期経営
（取締役会の役 営理念等）を確立し、戦略的な方向付 計画の実現に向けた戦略等の議論を活
割・責務(1)） けを行うことを主要な役割・責務の 発に行っており、そこで共有された方向
一つと捉え、具体的な経営戦略や経 性を軸に、経営判断がなされておりま
営計画等について建設的な議論を行 す。
うべきであり、重要な業務執行の決
定を行う場合には、上記の戦略的な
方向付けを踏まえるべきである。
補充原則４－１① 取締役会は、取締役会自身として何 ● 当社取締役会は決議事項を以下の４種
を判断・決定し、何を経営陣に委ねる のカテゴリーに分類し、それ以外の事
のかに関連して、経営陣に対する委 項・事案については経営陣に委譲してお
任の範囲を明確に定め、その概要を ります。
開示すべきである。 ＜取締役会決議事項＞
①会社法 399 条の 13 で規定されている
事項
②適法性視点から社外取締役が指定し
た事項・個別事案
③当社取締役会規程で定められている
事項
④相当性視点から監査等委員会、経営役
員会により取締役会決議が望ましい
と認められた個別事案
当社取締役会は、会社法で規定された範
囲のいわゆる重要な業務執行の決定に
加え、取締役会規程や決裁権限一覧に定

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

められた範囲でその他の業務執行をも
担います。
また、重要な監督職務として、適法性視
点からの歯止めを果たすことを社外取
締役に課しており、適法性視点には、コ
ンプライアンス、株主平等原則、手続き、
道義性、などを含みますがこれに限られ
ません。
一方、序章２に記載のとおり、取締役会
の下位に位置づけられた会議体である
経営役員会においては、取締役会に上程
する議案すべてについて業務執行及び
相互監督の観点から審議を行うほか、経
営役員会規程及び決裁権限一覧に定め
た範囲の業務執行の決定について、取締
役会から委任されています。
補充原則４－１② 取締役会・経営陣幹部は、中期経営計 ● 当社取締役会は、半期ごとに経営計画に
画も株主に対するコミットメントの 対する進捗率や達成度について、事業部
一つであるとの認識に立ち、その実 門別の分析や各課題の抽出を行うなど
現に向けて最善の努力を行うべきで 業績評価を行うことを義務付けていま
ある。仮に、中期経営計画が目標未達 す。その内容については半期ごとのＩＲ
に終わった場合には、その原因や自 説明会で自己評価及び課題を当社取締
社が行った対応の内容を十分に分析 役会の認識として説明することとして
し、株主に説明を行うとともに、その おります。
分析を次期以降の計画に反映させる また、その分析結果や課題は重要な材料
べきである。 として、次期以降の経営計画に反映する
ものとしております。
補充原則４－１③ 取締役会は、会社の目指すところ（経 ● 代表取締役社長ＣＥＯの後継者計画は、
営理念等）や具体的な経営戦略を踏 序章５で記載のとおり、ＣＧ委員会での
まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の 審議事項になっております。
後継者計画（プランニング）の策定・ なお、ＣＧ委員会は独立社外取締役と代
運用に主体的に関与するとともに、 表取締役社長ＣＥＯ、ＣＦＯで構成さ
後継者候補の育成が十分な時間と資 れ、委員の過半数を独立社外取締役とす
源をかけて計画的に行われていくよ ること、また議長を独立社外取締役とす
う、適切に監督を行うべきである。 ることとしております。
ＣＧ委員会では、次世代後継者の育成計
画について議論する一方、幹部従業員を
含む取締役に対し、継続的に役員トレー
ニングを実施しております。次世代後継
者育成に必要なトレーニングは計画的
に実施するべきと考えております。


＜後継者育成のためのトレーニング＞
①単年度経営計画、中期経営計画策定を
通じ、経営計画策定の実践トレーニン
グ
②企業経営を俯瞰するため、一定期間、
専門分野でない分野をマネジメント
する経験。管掌分野の変更などの実践
トレーニング
③一橋大学財務リーダーシッププログ
ラムに企業派遣。
特に一橋大学財務リーダーシッププロ

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

グラムは次世代後継者候補の育成を主
な目的としております。
原則４－２ 取締役会は、経営陣幹部による適切 ● 当社取締役会は、序章２に記載のとお
（取締役会の役 なリスクテイクを支える環境整備を り、原則的には業務執行上の意思決定は
割・責務(2)） 行うことを主要な役割・責務の一つ 経営役員会及び業務執行取締役に委任
と捉え、経営陣からの健全な企業家 しており、個々の業務執行に関わる事項
精神に基づく提案を歓迎しつつ、説 が取締役会に付議されるのは、監査等委
明責任の確保に向けて、そうした提 員会が取締役会への付議を請求した場
案について独立した客観的な立場に 合などに限定されております。
おいて多角的かつ十分な検討を行う また、序章３に記載のとおり、社外取締
とともに、承認した提案が実行され 役は、経営陣に説明責任を求める権限と
る際には、経営陣幹部の迅速・果断な 制度が担保されており、相当性視点から
意思決定を支援すべきである。また、 の検証についても、実効性の高い監督は
経営陣の報酬については、中長期的 果たせているものと考えております。
な会社の業績や潜在的リスクを反映 しかしながら、
「経営」と「執行」を明確
させ、健全な企業家精神の発揮に資 に分離していない状況下にある当社に
するようなインセンティブ付けを行 おいて、社外取締役は、その助言機能と
うべきである。 して議決権を行使する事項・事案を有し
ており、当該事案においての独立した客
観的な立場という観点では、自己監督の
性格を有することから、本原則は
Explain としております。
なお、取締役の報酬については、役員株
式報酬制度を導入いたします。
補充原則４－２① 取締役会は、経営陣の報酬が持続的 ● 序章９に記載のとおり、当社は役員報酬
な成長に向けた健全なインセンティ の決定方針に関する考え方を示してお
ブとして機能するよう、客観性・透明 ります。
性ある手続に従い、報酬制度を設計 なお、当社は、長期業績連動報酬として
し、具体的な報酬額を決定すべきで 支払う、将来の企業価値向上に連動する
ある。その際、中長期的な業績と連動 役員株式報酬の全報酬に占める自社株
する報酬の割合や、現金報酬と自社 付与の割合は、日本取締役協会「経営者
株報酬との割合を適切に設定すべき 報酬ガイドライン（第四版）」（2016年
である。 10月）等で例示されている水準（適切な
割合）には至っておりません。
今後、補充原則４－２①の趣旨に鑑み、
当該水準にまでその割合を上げていく
ことを検討してまいります。
（参考）
当社グループにおける全報酬の自社株
付与の割合実績
2015年３月期：25.3％
2016年３月期：0％
2017年３月期：26.8％
2018年３月期：27.2％
2019年３月期：30.3％
（※2019年３月期：25.8％）
2020年３月期：20.7％
（※2020年３月期：17.8％）
2020年12月期：0％
2021年12月期：10.64％
（※2021年3月期：9.36％）
2022年12月期：18.38％
（※2022年12月期：16.32％）

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 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）
2023年12月期：16.24％
（※2023年12月期：15.94％）
※割合の算出に用いる「全報酬」に、使
用人兼務取締役の使用人報酬分を含
めた参考値となります。
補充原則４－２② 取締役会は、中長期的な企業価値の ● 当社のサステナビリティに対する取組
向上の観点から、自社のサステナビ みについての詳細は、序章 10 をご参照
リティを巡る取組みについて基本的 ください。
な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等
の重要性に鑑み、これらをはじめと
する経営資源の配分や、事業ポート
フォリオに関する戦略の実行が、企
業の持続的な成長に資するよう、実
効的に監督を行うべきである。
原則４－３ 取締役会は、独立した客観的な立場 ● 当社取締役会は、半期ごとの業績評価
（取締役会の役 から、経営陣・取締役に対する実効性 を行い、その評価結果を適切に経営陣の
割・責務(3)） の高い監督を行うことを主要な役 人事に反映するほか、適切な情報開示体
割・責務の一つと捉え、適切に会社の 制、内部統制及びリスク管理体制の整備
業績等の評価を行い、その評価を経 を行うとともに、序章２に記載のとお
営陣幹部の人事に適切に反映すべき り、現取締役会の体制においてリスクと
である。また、取締役会は、適時かつ なる関連当事者間取引の審議及び監督
正確な情報開示が行われるよう監督 を厳重に行う仕組みを採用し、運用いた
を行うとともに、内部統制やリスク します。
管理体制を適切に整備すべきであ 序章３に記載のとおり、 経営」 「執行」
「 と
る。更に、取締役会は、経営陣・支配 を明確に分離していない状況下にある
株主等の関連当事者と会社との間に 当社において、社外取締役は、その助言
生じ得る利益相反を適切に管理すべ 機能として議決権を行使する事項・事案
きである。 を有しており、当該事案においての独立
した客観的な立場という観点では、自己
監督の性格を有することから、本原則は
Explain としているものの、原則的には
業務執行上の意思決定は経営役員会及
び業務執行取締役に委任しており、個々
の業務執行に関わる事項が取締役会に
付議されるのは、監査等委員会が取締役
会への付議を請求した場合などに限定
されており、実効性の高い監督は果たせ
ているものと考えております。
補充原則４－３① 取締役会は、経営陣幹部の選任や解 ● 当社取締役会は、取締役の選任・解任に
任について、会社の業績等の評価を ついて、対象者を以下の点から評価し、
踏まえ、公正かつ透明性の高い手続 総合的に判断しております。なお、取締
に従い、適切に実行すべきである。 役の選任・解任については、ＣＧ委員会
の審議事項としております。
なお、ＣＧ委員会は独立社外取締役と代
表取締役社長ＣＥＯ、ＣＦＯで構成さ
れ、委員の過半数を独立社外取締役とす
ること、また議長を独立社外取締役とす
ることとしております。
①新任取締役候補の選任
人材マネジメント戦略、人事制度改
革の領域における外部専門家の面談
による次期取締役候補としての適性

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

評価、個人アセスメント評価の結果
から取締役としての資質を判断しま
す。また、取締役会の機能が偏ること
がないよう、 「取締役会機能マト
後記
リックス」 指名を行う際の重要な
を、
検討材料としております。
②再任取締役候補の選任
社内業務執行取締役の再任について
の審議は以下の定量評価、定性評価、
多面評価を実施し検討材料といたし
ます。なお、③多面評価で用いる評価
項目は、当社が内規として定めてい
る「取締役選任・解任基準内規」の基
準に沿った評価項目となっていま
す。
・定量評価（各取締役候補が管掌する
業績の客観的数値評価とそれに対
する自己評価と課題抽出）
・定性評価（各取締役候補が当社の企
業価値向上のための施策について
自己評価と次期施策案）
・多面評価（各取締役と幹部従業員に
よる 360 度評価）
③取締役の解任
取締役の解任については以下を勘案い
たします。
・当社の規定・内規等違反の他、コン
プライアンスに抵触する事項の有
無
・業績計画に対する達成度、進捗度合
などの業績数値の評価
・必要に応じて、第三者機関による個
人アセスメント評価結果から、取
締役としての資質を判断
補充原則４－３② 取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社 ● 当社の取締役の選解任についてはＣＧ
における最も重要な戦略的意思決定 委員会の審議事項としております。
であることを踏まえ、客観性・適時 ＣＧ委員会は独立社外取締役と代表取
性・透明性ある手続に従い、十分な時 締役社長ＣＥＯ、ＣＦＯで構成され、委
間と資源をかけて、資質を備えたＣ 員の過半数を独立社外取締役とするこ
ＥＯを選任すべきである。 と、また議長を独立社外取締役とするこ
補充原則４－３③ 取締役会は、会社の業績等の適切な ● ととしております。
評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を 代表取締役社長ＣＥＯに限定した選解
十分発揮していないと認められる場 任の手続は定めておりませんが、当社で
合に、ＣＥＯを解任するための客観 は取締役選任基準を内規として定めて
性・適時性・透明性ある手続を確立す おり、代表取締役社長ＣＥＯのあるべき
べきである。 姿を明確にしております。
補充原則４－３④ 内部統制や先を見越した全社的リス ● 当社グループの経営リスクを把握する
ク管理体制の整備は、適切なコンプ ため、
「リスク管理委員会」を設置してお
ライアンスの確保とリスクテイクの ります。
裏付けとなり得るものであり、取締 リスク管理委員会は、リスク・アセスメ
役会はグループ全体を含めたこれら ントの実施や分析、定期的なビジネスト
の体制を適切に構築し、内部監査部 ラブルの集計、定期的な危機管理広報部
門を活用しつつ、その運用状況を監 門、内部監査部門との連携により、当社

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

督すべきである。 グループにおける経営リスクとなり得
るものを取締役会で報告しております。
当社では内部監査部門と、監査等委員会
と密な連携をとりながら、内部統制の運
用状況の監督をする体制が構築されて
おります。
原則４－４ 監査役及び監査役会は、取締役の職 - - -
（監査役及び監査 務の執行の監査、監査役・外部会計監
役会の役割・責務） 査人の選解任や監査報酬に係る権限
の行使などの役割・責務を果たすに
当たって、株主に対する受託者責任
を踏まえ、独立した客観的な立場に
おいて適切な判断を行うべきであ
る。また、監査役及び監査役会に期待
される重要な役割・責務には、業務監
査・会計監査をはじめとするいわば
「守りの機能」があるが、こうした機
能を含め、その役割・責務を十分に果
たすためには、自らの守備範囲を過
度に狭く捉えることは適切でなく、
能動的・積極的に権限を行使し、取締
役会においてあるいは経営陣に対し
て適切に意見を述べるべきである。
補充原則４－４① 監査役会は、会社法により、その半数 - - -
以上を社外監査役とすること及び常
勤の監査役を置くことの双方が求め
られていることを踏まえ、その役割・
責務を十分に果たすとの観点から、
前者に由来する強固な独立性と、後
者が保有する高度な情報収集力とを
有機的に組み合わせて実効性を高め
るべきである。また、監査役または監
査役会は、社外取締役が、その独立性
に影響を受けることなく情報収集力
の強化を図ることができるよう、社
外取締役との連携を確保すべきであ
る。
原則４－５ 上場会社の取締役・監査役及び経営 ● 株主と経営者の利益が相反する取引、即
（取締役・監査役 陣は、それぞれの株主に対する受託 ち関連当事者間取引については、原則４
等の受託者責任） 者責任を認識し、ステークホルダー －３に係る当社対応でも述べたように、
との適切な協働を確保しつつ、会社 厳重に審議及び監督を行える仕組みを
や株主共同の利益のために行動すべ 採用することでリスクを低減する運用
きである。 を行っております。
原則４－６ 上場会社は、取締役会による独立か ● 当社は、独立社外取締役を取締役の３分
（経営の監督と執 つ客観的な経営の監督の実効性を確 の１以上としており、客観的な監督の実
行） 保すべく、業務の執行には携わらな 効性を確保しております。
い、業務の執行と一定の距離を置く
取締役の活用について検討すべきで
ある。


原則４－７ 上場会社は、独立社外取締役には、特 ● -
（独立社外取締役 に以下の役割・責務を果たすことが

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

の役割・責務） 期待されることに留意しつつ、その
有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善につい
て、自らの知見に基づき、会社の持続
的な成長を促し中長期的な企業価値
の向上を図る、との観点からの助言
を行うこと
（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の
取締役会の重要な意思決定を通じ、
経営の監督を行うこと
（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との
間の利益相反を監督すること
（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した
立場で、少数株主をはじめとするス
テークホルダーの意見を取締役会に
適切に反映させること
原則４－８ 独立社外取締役は会社の持続的な成 ● 当社は、ＣＧコードが例示している独立
（独立社外取締役 長と中長期的な企業価値の向上に寄 社外取締役の割合を３分の１以上担保
の有効な活用） 与するように役割・責務を果たすべ するという水準を必要要件として位置
きであり、プライム市場上場会社は 付けております。現在、当社の独立社外
そのような資質を十分に備えた独立 取締役の割合は 44％であります。
社外取締役を少なくとも３分の１
（その他の市場の上場会社において
は２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、 ・
業種 規模・
事業特性・機関設計・会社をとりまく
環境等を総合的に勘案して、過半数
の独立社外取締役を選任することが
必要と考えるプライム市場上場会社
（その他の市場の上場会社において
は少なくとも３分の１以上の独立社
外取締役を選任することが必要と考
える上場会社） 十分な人数の独立
は、
社外取締役を選任すべきである。
補充原則４－８① 独立社外取締役は、取締役会におけ ● -
る議論に積極的に貢献するとの観点
から、例えば、独立社外者のみを構成
員とする会合を定期的に開催するな
ど、独立した客観的な立場に基づく
情報交換・認識共有を図るべきであ
る。
補充原則４－８② 独立社外取締役は、例えば、互選によ ● 「筆頭独立社外取締役」はおりません
り「筆頭独立社外取締役」を決定する が、独立社外取締役と社内業務執行取締
ことなどにより、経営陣との連絡・調 役は、定期的に情報共有や意見交換の場
整や監査役または監査役会との連携 を設けており、連携については容易な体
に係る体制整備を図るべきである。 制が整備されています。
補充原則４－８③ 支配株主を有する上場会社は、取締 - - -
役会において支配株主からの独立性
を有する独立社外取締役を少なくと
も３分の１以上（プライム市場上場
会社においては過半数）選任するか、
または支配株主と少数株主との利益

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

が相反する重要な取引・行為につい
て審議・検討を行う、独立社外取締役
を含む独立性を有する者で構成され
た特別委員会を設置すべきである
原則４－９ 取締役会は、金融商品取引所が定め ● 当社は金融商品取引所が定める独立性
（独立社外取締役 る独立性基準を踏まえ、独立社外取 基準を踏まえた、独立社外取締役を選任
の独立性判断基準 締役となる者の独立性をその実質面 しております。
及び資質） において担保することに主眼を置い また、独立社外取締役に求める役割及び
た独立性判断基準を策定・開示すべ 資質を「取締役会機能マトリックス」
（末
きである。また、取締役会は、取締役 尾の添付資料参照）として定めておりま
会における率直・活発で建設的な検 す。
討への貢献が期待できる人物を独立 取締役会機能を大きく３つに分類し、
社外取締役の候補者として選定する それぞれ
よう努めるべきである。 「機能分類１：監督機能を果たすための
適性（スキル、経験値等）
」
「機能分類２：企業価値向上に資する機
能（スキル、経験値等）
」
「機能分類３：企業価値向上に資する機
能（スキル、経験値等）
」
と整理し、独立社外取締役の起用要件
としては、
「機能分類１」と「機能分類
２」を必要条件と位置づけています。
原則４－10 上場会社は、会社法が定める会社の ● 当社では、序章２のとおりの機関設計を
（任意の仕組みの 機関設計のうち会社の特性に応じて 採用し、原則４ー３に係る当社対応に記
活用） 最も適切な形態を採用するに当た 載のとおり運用しているほか、経営リス
り、必要に応じて任意の仕組みを活 ク管理委員会を設置し、統治機能の充実
用することにより、統治機能の更な に努めております。
る充実を図るべきである。
補充原則４－10① 上場会社が監査役会設置会社または ● 当社は独立社外取締役が取締役会の過
監査等委員会設置会社であって、独 半数に達しておりません。
立社外取締役が取締役会の過半数に 当社は、独立社外取締役と代表取締役社
達していない場合には、経営陣幹部・ 長ＣＥＯ、ＣＦＯで構成され、委員の過
取締役の指名（後継者計画を含む）
・ 半数を独立社外取締役とすることとし
報酬などに係る取締役会の機能の独 たＣＧ委員会を設置し、取締役候補の
立性・客観性と説明責任を強化する 「指名」「報酬」「後継者計画」につい
、 、
ため、取締役会の下に独立社外取締 ては、ＣＧ委員会の審議を経ることで、
役を主要な構成員とする独立した指 取締役会の機能の客観性と説明責任を
名委員会・報酬委員会を設置するこ 強化することに努めております。
とにより、指名や・報酬などの特に重
要な事項に関する検討に当たり、ジ 当社のＣＧ委員会についての詳細は、序
ェンダー等の多様性やスキルの観点 章５をご参照ください。
を含め、これらの委員会の適切な関
与・助言を得るべきである。 なお、役員報酬決定プロセスは、原則３
特に、プライム市場上場会社は、各委 －１に記載のとおりです。
員会の構成員の過半数を独立社外取
締役とすることを基本とし、その委
員会構成の独立性に関する考え方・
権限・役割等を開示すべきである。
原則４－11 取締役会は、その役割・責務を実効的 ● 序章４に記載のとおり、当社は、取締役
（取締役会・監査 に果たすための知識・経験・能力を全 会全体で必要とする機能を「取締役会機
役会の実効性確保 体としてバランス良く備え、ジェン 能マトリックス」としてまとめておりま
のための前提条 ダーや国際性、職歴、年齢の面を含む す。

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

件） 多様性と適正規模を両立させる形で 当社取締役の「取締役会機能マトリック
構成されるべきである。また、監査役 ス」については、末尾添付資料をご参照
には、適切な経験・能力及び必要な財 ください。
務・会計・法務に関する知識を有する
者が選任されるべきであり、特に、財
務・会計に関する十分な知見を有し
ている者が１名以上選任されるべき
である。取締役会は、取締役会全体と
しての実効性に関する分析・評価を
行うことなどにより、その機能の向
上を図るべきである。




補充原則４－11① 取締役会は、経営戦略に照らして自 ●
らが備えるべきスキル等を特定した
上で、取締役会の全体としての知識・
経験・能力のバランス、多様性及び規
模に関する考え方を定め、各取締役
の知識・経験・能力等を一覧化したい
わゆるスキル・マトリックスをはじ
め、経営環境や事業特性等に応じた
適切な形で取締役の有するスキル等
の組み合わせを取締役の選任に関す
る方針・手続と併せて開示すべきで
ある。その際、独立社外取締役には、
他社での経営経験を有する者を含め
るべきである。
補充原則４－11② 社外取締役・社外監査役をはじめ、取 ● 当社では、取締役が、他の上場会社の役
締役・監査役は、その役割・責務を適 員を兼任する際には、その兼任状況を株
切に果たすために必要となる時間・ 主総会招集通知、有価証券報告書及び、
労力を取締役・監査役の業務に振り 当社 Web サイトにおいて、すべて開示す
向けるべきである。こうした観点か る方針としております。
ら、例えば、取締役・監査役が他の上 加えて、非上場会社の役員との兼任につ
場会社の役員を兼任する場合には、 きましても、必要と判断するものは併せ
その数は合理的な範囲にとどめるべ て開示することとしております。
きであり、上場会社は、その兼任状況
を毎年開示すべきである。
補充原則４－11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評 ● 当社は年に１回、再任の業務執行取締役
価なども参考にしつつ、取締役会全 候補の選任に際し、以下の複数の評価方
体の実効性について分析・評価を行 法を用いて個々の取締役を評価してお
い、その結果の概要を開示すべきで ります。
ある。 ①定量評価（各取締役候補が管掌する業
績の客観的数値評価とそれに対する
自己評価と課題抽出）
②定性評価（各取締役候補が当社の企業
価値向上のための施策について自己
評価と次期施策案）
③多面評価（各取締役と幹部従業員によ
る 360 度評価）
取締役会全体の実効性評価、分析は行っ
ておりません。

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

原則４－12 取締役会は、社外取締役による問題 ● 当社取締役会では、社外取締役による、
（取締役会におけ 提起を含め自由闊達で建設的な議 建設的かつ活発な意見交換がなされて
る審議の活性化） 論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努 おります。
めるべきである。 その社外取締役の発言要旨につきまし
ては、適時適切な場所において、必要に
応じて、公開するなど努めてまいりま
す。
補充原則４－12① 取締役会は、会議運営に関する下記 ● 当社取締役会では、取締役会の運営につ
の取扱いを確保しつつ、その審議の いて、以下のとおりルールを整備し運営
活性化を図るべきである。 しております。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分 当社では、全取締役が出席可能な取締役
に先立って配布されるようにするこ 会の年間開催スケジュールを確定し、各
と 月に上程される審議事項の予定を一覧
（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要 化し、取締役会メンバーで共有しており
に応じ、会社から取締役に対して十 ます。
分な情報が（適切な場合には、要点を さらに、各月の取締役会終了後には、翌
把握しやすいように整理・分析され 月の議案の事前共有を義務付けており
た形で）提供されるようにすること ます。これにより、取締役会メンバーは
（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュ 必要に応じ、取締役会事務局を介して必
ールや予想される審議事項について 要情報を収集できるほか、十分な検討時
決定しておくこと 間を確保することが可能になります。
（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切 また、取締役会の資料は、会日の原則３
に設定すること 営業日前までに配布するように努める
（ⅴ）審議時間を十分に確保するこ 他、審議議案については、十分にその審
と 議が行われるよう運営に配慮しており
ます。
加えて、経営陣幹部間で共有している経
営テーマについてはタイムリーに社外
取締役に提供し、説明、議論する場を設
けております。
原則４－13 取締役・監査役は、その役割・責務を ● 当社では、取締役会事務局をコーポレー
（情報入手と支援 実効的に果たすために、能動的に情 ト部門に設置し、当該事務局が取締役と
体制） 報を入手すべきであり、必要に応じ、 の会日の事前調整のほか、社外取締役の
会社に対して追加の情報提供を求め 求めにより、追加情報の提供を行うな
るべきである。また、上場会社は、人 ど、取締役の支援体制を整備しておりま
員面を含む取締役・監査役の支援体 す。
制を整えるべきである。取締役会・監 この他、定期的に、取締役間での情報共
査役会は、各取締役・監査役が求める 有や意見交換の場が設けられ、常勤/社
情報の円滑な提供が確保されている 外を問わず、円滑に情報を入手できる体
かどうかを確認すべきである。 制が確保されています。
補充原則４－13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公 ● 原則４－13 に係る当社対応に記載のと
正かつ迅速・果断な会社の意思決定 おり、取締役会事務局を設置し、当該事
に資するとの観点から、必要と考え 務局が社外を含む取締役の求めに応じ
る場合には、会社に対して追加の情 て、追加情報の提供や調査を行うなど、
報提供を求めるべきである。また、社 取締役の支援体制を整備しております。
外監査役を含む監査役は、法令に基 なお、当社社外取締役の責任について役
づく調査権限を行使することを含 員規程に定めており、当該取締役が責任
め、適切に情報入手を行うべきであ を果たす上で、情報入手を容易に行える
る。 よう、当該規程の中に併せて定めており
ます。
補充原則４－13② 取締役・監査役は、必要と考える場合 ● 当社では、取締役が必要とする場合に
には、会社の費用において外部の専 は、会社の費用において外部専門家の助

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

門家の助言を得ることも考慮すべき 言を得ることを認めており、本内容を役
である。 員規程に定めております。
補充原則４－13③ 上場会社は、取締役会及び監査役会 ● 当社では、内部監査室が実施した監査結
の機能発揮に向け、内部監査部門が 果について、代表取締役社長への報告及
これらに対しても適切に直接報告を び定期的な取締役会への報告を行うこ
行う仕組みを構築すること等によ ととしています。
り、内部監査部門と取締役・監査役と また、原則４－13 に係る当社対応に記載
の連携を確保すべきである。また、上 のとおり、取締役会事務局をコーポレー
場会社は、例えば、社外取締役・社外 ト部門に設置し、当該事務局が取締役と
監査役の指示を受けて会社の情報を の会日の事前調整のほか、社外取締役が
適確に提供できるよう社内との連 必要とする情報の提供を行うなど支援
絡・調整にあたる者の選任など、社外 体制を整備しております。
取締役や社外監査役に必要な情報を
適確に提供するための工夫を行うべ
きである。
原則４－14 新任者をはじめとする取締役・監査 ● 当社では、取締役会として一般に期待さ
（取締役・監査役 役は、上場会社の重要な統治機関の れる役割を果たすことに加えて、社会や
のﾄﾚｰﾆﾝｸﾞ） 一翼を担う者として期待される役 環境の変化に対応しつつ、当社経営の継
割・責務を適切に果たすため、その役 続性を最重要視し、より高度な経営判断
割・責務に係る理解を深めるととも を行っていくために、また、より高度な
に、必要な知識の習得や適切な更新 監督機能を果たしていくためには、取締
等の研鑽に努めるべきである。この 役のトレーニングは必要不可欠であり、
ため、上場会社は、個々の取締役・監 この考えに則したトレーニングを実施
査役に適合したトレーニングの機会 することを方針としております。
の提供・斡旋やその費用の支援を行 ＜取締役のためのトレーニング＞
うべきであり、取締役会は、こうした ①上場会社の取締役として習得すべき
対応が適切にとられているか否かを 項目
確認すべきである。 ②ＡＤワークスグループ取締役会機能
補充原則４－14① 社外取締役・社外監査役を含む取締 ● マトリックスに記載される項目の習
役・監査役は、就任の際には、会社の 得
事業・財務・組織等に関する必要な知 ③将来のビジネスチャンス、イノベーシ
識を取得し、取締役・監査役に求めら ョンを探索、獲得するための新たな知
れる役割と責務（法的責任を含む）を 識、スキルの習得
十分に理解する機会を得るべきであ ④既存事業の深化のためのスキルアッ
り、就任後においても、必要に応じ、 プ
これらを継続的に更新する機会を得 ⑤変化する社会・ビジネスのためのリス
るべきである。 キリング
補充原則４－14② 上場会社は、取締役・監査役に対する ● ＜後継者育成のためのトレーニング＞
トレーニングの方針について開示を ①単年度経営計画、中期経営計画策定を
行うべきである。 通じ、経営計画策定の実践トレーニン
グ
②企業経営を俯瞰するため、一定期間、
専門分野でない分野をマネジメント
する経験。管掌分野の変更などの実践
トレーニング
③一橋大学財務リーダーシッププログ
ラムに企業派遣。
特に一橋大学財務リーダーシッププロ
グラムは次世代後継者候補の育成を主
な目的としております。

---

基本原則５ （Comply ６:Explain ０）
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株
主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通
じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやす
い形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれ
た理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。


当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、建設的な対話を通じて、株主・投

資家の意見に耳を傾けることの重要性を認識しております。代表取締役社長、ＣＦＯ（情報取扱責任者）

及びＩＲ責任者を中心にＩＲ体制を構築し、当社経営に対する理解促進を図るための様々な取組みを積極

的かつ適切に行っていく方針です。



原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

原則５－１ 上場会社は、株主からの対話（面談） ● 当社では、ＩＲ説明会や株主総会の質
（株主との建設的 の申込みに対しては、会社の持続的 疑応答ほか、当社 Web サイトに設けた
な対話に関する方 な成長と中長期的な企業価値の向 お問い合わせフォームを通じて、株
針） 上に資するよう、合理的な範囲で前 主・投資家からの質問・意見に対し、
向きに対応すべきである。取締役会 対話を意識したＩＲ活動に努めてお
は、株主との建設的な対話を促進す ります。
るための体制整備・取組みに関する 株主からの面談の申込みについては、
方針を検討・承認し、開示すべきで ディスクロージャー統括室が集約し
ある。 て受け付けるものとしておりますが、
株主との実際の対話（面談）の対応者
補充原則５－１① 株主との実際の対話（面談）の対応 ●
については、株主の希望と面談の主な
者については、株主の希望と面談の
関心事項も踏まえた上で、社内業務執
主な関心事項も踏まえた上で、合理
行取締役、社外取締役を含む取締役が
的な範囲で、経営陣幹部、社外取締
面談に臨むこととしております。
役を含む取締役または監査役が面
談に臨むことを基本とすべきであ
る。
補充原則５－１② 株主との建設的な対話を促進する ● （ⅰ）当社では、経営企画担当取締役
ための方針には、少なくとも以下の である CEO の指揮のもと、経営
点を記載すべきである。 企画部門が IR 活動全般を統括
（ⅰ）株主との対話全般について、 しています。
下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載す （ⅱ）株主との建設的な対話の補助は
る事項を含めその統括を行 経営企画部門が行います。経営
い、建設的な対話が実現する 企画部門は、総務、財務、経理、
ように目配りを行う経営陣 法務部門等と定期的な情報共
または取締役の指定 有を実施し、有機的に連携して
（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担 おります。
当、経営企画、総務、財務、 （ⅲ）個別の面談のほか、半期ごとの
経理、法務部門等の有機的な ＩＲ説明会においては、代表取
連携のための方策 締役社長及びＣＦＯが必ず説
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段 明を行うものとしております。
（例えば、投資家説明会やＩ （ⅳ）株主/投資家からの問い合わせ
Ｒ活動）の充実に関する取組 内容や意見なども含め、四半期
み ごとに株主/投資家対応状況に
（ⅳ）対話において把握された株主 ついて取締役会に報告し共有
の意見・懸念の経営陣幹部や しております。
取締役会に対する適切かつ （ⅴ）対話に際してはインサイダー情

---

 原則 内容 Comply Explain 当社対応（方針/理由）

効果的なフィードバックの 報の管理を徹底しております。
ための方策 重要な会社情報（決算情報を含
（ⅴ）対話に際してのインサイダー む）の漏洩防止の徹底と公平性
情報の管理に関する方策 確保のため、原則として、
「決算
期日から決算発表日まで」の一
定期間を沈黙期間（クワイエッ
トピリオド）とし、この期間に
ついては決算に関するコメン
トや質問への回答を控えてお
り、本方針は当社 Web サイトに
掲載しております。


【株主との対話の実施状況等】
・株主との対話は、主に CEO、CFO、経
営企画部門が実施しております。
・対話を行った株主は主に国内の機関
投資家であり、対応者の担当分野は
主にファンドマネージャーやアナ
リストです。
・対話の主なテーマや株主の関心事項
は、進行期の業績動向・トピックや
中期的な成長戦略、株主還元施策で
す。
・経営陣や取締役会に対するフィード
バックは、四半期ごとに取締役会に
て報告しております。
補充原則５－１③ 上場会社は、必要に応じ、自らの株 ● 当社では、毎期年４回（毎年３月、６
主構造の把握に努めるべきであり、 月、９月、12 月末時点）株主名簿を把
株主も、こうした把握作業にできる 握するものとしております。
限り協力することが望ましい。 今後、必要に応じて、実質株主の判明
調査などの実施も検討してまいりま
す。
原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表に ● 序章６に記載のとおり、当社は、資本
（経営戦略や経営 当たっては、自社の資本コストを的 コストについての考え方をまとめて
計画の策定・公表） 確に把握した上で、収益計画や資本 おります。
政策の基本的な方針を示すととも
に、収益力・資本効率等に関する目
標を提示し、その実現のために、事
業ポートフォリオの見直しや、設備
投資・研究開発投資・人的資本への
投資等を含む経営資源の配分等に
関し具体的に何を実行するのかに
ついて、株主に分かりやすい言葉・
論理で明確に説明を行うべきであ
る。
補充原則５－２① 上場会社は、経営戦略等の策定・公 ●
表に当たっては、取締役会において
決定された事業ポートフォリオに
関する基本的な方針や事業ポート
フォリオの見直しの状況について
分かりやすく示すべきである。

---

【終章】当社のコーポレートガバナンス・コードに対する対応方針（まとめ）

当社取締役会は、機関投資家の投資対象となった場合も想定しつつ、上場企業としてＣＧコードに則し

た対応を行うことは重要であると認識し、その取組みを着実に進めていく考えです。当社のＣＧコードに

対する対応方針は以下のとおりです。

（１） 規模などに応じた対応（Comply or Explain）を適切に行う

（２） Comply 以外の代替案の優位性、合理性、正当性を検討し、説明責任を果たす

（３） Comply 以外を選択する場合、当社の状況に応じたリスク回避を最大限に考慮する

（４） 成長過程に応じて段階的にＣＧコードへの対応を変化させる（序章７記載）

今後、当社グループの成長過程に応じて、当社の取締役会の在り方も変化させる必要があると認識して

おります。

当社は、今後も継続して、ＣＧコードが本質的に狙いとしている効果・機能を念頭に、適切なガバナン

ス体制の整備、構築に取り組んでまいります。




以上

---

（表１）

■　ＡＤワークスグループ取締役会機能マトリックス　　　（機能分類１　機能分類２）　　
知⾒：本質的な理解を伴った知識
⾒識：知⾒をベースとした主張・考え 社外取締役
社外取締役全体 取締役会全体
⽔準：当該テーマについて社内外で講演受託可能なレベル
関山取締役 田名網取締役 粟井取締役 染川取締役

機能分類１ （社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）

① コ－ポレートカバナンス・リスクマネジメントに関する事項

コーポレートガバナンスに対する見識 ○ ○ ○ ○ ○ ○

リスクマネジメント（評価とアサーション）に関する経験または見識 ○ ○ ○ ○ ○

スチュワードシップコード、対話ガイドラインに関する見識 ○ ○ ○

債権者・株主と経営者の利益相反事項に関する見識、関連当事者間取引に関する見識 ○ ○ ○

内部統制システムの構築、評価に関する経験または見識 ○ ○ ○ ○ ○ ○

情報セキュリティの構築、評価に関する経験または見識 ○ ○ ○

② コンプライアンスに関する事項

会社法に関する知見 ○ ○ ○ ○ ○

金融商品取引法に関する知見 ○ ○ ○ ○

ディスクロージャー、取引所規則に対する知見 ○ ○ ○

グローバルローに関する知見 ○ ○ ○

---

会計基準・会計監査に関する知見 ○ ○ ○ ○

事業領域関係法令に関する知見 ○ ○ ○

機能分類2 （社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）

① 企業経営に関する経験値・ノウハウに関する事項

複数の企業における経営陣幹部としての経験と経営に関する見識 ○ ○ ○ ○ ○

公開企業における取締役経験と経営に関する見識 ○ ○ ○ ○ ○

経営資源の配分（主にビジネスポートフォリオの決定）に関する成功実績 ○ ○ ○ ○

多様な企業に対する経営コンサルティング実績 〇 ○ ○

② 企業・事業に対する投資に関する経験値・ノウハウに関する事項　※Board3.0対象項目

投資家（PEファンド、VC、ファンドマネージャー等）としての実績 ○ ○ ○

起業の成功実績、新規事業の立ち上げ成功実績 ○ ○ ○

M＆A、PMIに関する成功実績 ○ ○ ○ ○

企業価値評価に関する実務経験、見識 ○ ○ ○

③ 人材政策、資金調達に関する経験値・ノウハウに関する事項

多様性に関する見識 ○ ○ ○ ○

多様な働き方・人事制度設計に関する成功実績、見識 ○ ○ ○ ○

多様な資本政策、株式政策、資金調達に関する成功実績、見識 ○ ○ ○ ○


当社取締役会全体で必要とする機能を「取締役会機能マトリックス」としてまとめています。
「機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）」
「機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）」
「機能分類３（執⾏を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）」
社外取締役の起⽤要件として「機能分類１」と「機能分類２」を必要条件、社内業務執⾏取締役は、「機能分類３」を起⽤要件としています。
取締役個々⼈の能⼒や経験等を本マトリックスに準じて評価し、取締役会全体としてこれらの機能すべてが充⾜される体制を追求しております。
取締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役には社内業務執⾏取締役のスキルや経験値等を補完し、また社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることがないよう、当社取締役会の機能全体が均整のとれた体制となるように、
新たな取締役候補者を選定する際の、重要な検討材料として活⽤しております。
（表２）

■　ＡＤワークスグループ取締役会機能マトリックス　　　（機能分類３）　　
知⾒：本質的な理解を伴った知識
⾒識：知⾒をベースとした主張・考え 社外取締役 社内業務執行取締役

⽔準：当該テーマについて社内外で講演受託可能なレベル 社外取締役全体 取締役会全体
関山取締役 田名網取締役 粟井取締役 染川取締役 田中社長CEO 鈴木専務取締役 金子専務取締役 山下取締役 室谷取締役

機能分類3 （業務執行取締役を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）

企業のサステナビリティ、SDGs、人的資本、知的財産への投資、TCFD等に対する見識 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

DX戦略、AI等に関する知見 ○ ○ 〇 ○

デジタルを含むマーケティング戦略に関する知見 ○ ○ 〇 〇 ○

不動産ビジネスに関する実績・経験・見識 ○ 〇 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

富裕層ビジネスに関する実績・経験・見識 ○ ○ ○ ○ 〇 ○ ○

その他のビジネスに関する実績・経験・見識 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

組織マネジメントに関する実績・経験・見識 ○ ○ ○ 〇 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

グローバルビジネスネットワーク ○ ○ ○ 〇 〇 ○


当社取締役会全体で必要とする機能を「取締役会機能マトリックス」としてまとめています。
「機能分類１（社外取締役選任要件）：監督機能を果たすための適性（スキル、経験値等）」
「機能分類２（社外取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）」
「機能分類３（執⾏を含む取締役選任要件）：企業価値向上に資する機能（スキル、経験値等）」
社外取締役の起⽤要件として「機能分類１」と「機能分類２」を必要条件、社内業務執⾏取締役は、「機能分類３」を起⽤要件としています。

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取締役個々⼈の能⼒や経験等を本マトリックスに準じて評価し、取締役会全体としてこれらの機能すべてが充⾜される体制を追求しております。
取締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役には社内業務執⾏取締役のスキルや経験値等を補完し、また社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることがないよう、当社取締役会の機能全体が均整のとれた体制となるように、
新たな取締役候補者を選定する際の、重要な検討材料として活⽤しております。