医療関連事業（調剤薬局事業)における完全子会社間の合併に関する基本合意と子会社の現物配当による孫会社の異動について

2020 年 10 月 28 日
各 位
会 社 名 アルフレッサ ホールディングス株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 荒川 隆治
(コード番 号 ２７８４ 東 証一 部 )
問 合 せ先 執 行 役 員 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部 長 根本 壮一
(TEL：０３－５２１９－５１０２)


医療関連事業（調剤薬局事業）における完全子会社間の合併に関する
基本合意と子会社の現物配当による孫会社の異動について

当社の完全子会社で調剤薬局事業を運営するアポロメディカルホールディングス株式会社(以
下「アポロメディカル」といいます)と株式会社日本アポック(以下「日本アポック」といいます)の 2 社
と、アルフレッサ株式会社(以下「アルフレッサ」といいます)の完全子会社(当社の孫会社)で調剤
薬局事業を運営する株式会社中日ファーマシー(以下「中日ファーマシー」といいます)は、アポロメ
ディカルを存続会社とする吸収合併に基本合意し、当社が本日開催の取締役会において承認い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本合併に先立ち、アルフレッサは 11 月 6 日、臨時株主総会を開催し、剰余金配当として同社保
有の中日ファーマシー株式を当社に対して現物配当することを決議する予定です。これにより、当
社は中日ファーマシーの全株式を取得し、中日ファーマシーは当社の完全子会社となる予定です。
なお、本合併は完全子会社間の合併になるため、開示事項及び内容を一部省略しております。


記


Ⅰ．完全子会社(アルフレッサ)の現物配当と孫会社の異動


１． 現物配当の理由と孫会社の異動
当社グループは、グループにおける経営資源の最適配分を進めております。その取り組み
の一環として、当社の完全子会社であるアルフレッサが 11 月 6 日、臨時株主総会を開催し、利
益剰余金を原資とする剰余金の配当として、同社保有の完全子会社中日ファーマシー(当社の
孫会社)株式を当社へ現物配当(適格現物分配)することを決議する予定です。
これにより、当社はアルフレッサが保有する中日ファーマシーの全株式を取得し、中日ファー
マシーは当社の直接保有する完全子会社となります。

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２． 当社に対する配当財産の種類および帳簿価額の総額(予定)
金銭以外の財産(現物)の内容 数量 帳簿価額
株式会社中日ファーマシー 普通株式 576,000 株 61,355,000 円


３． 当社に対する配当財産の割り当てに関する事項
アルフレッサの臨時株主総会時点において議決権割合の 100％を有する株主である当社に
対して、配当財産のすべてが割り当てられる予定です。


４． 当社に対する当該剰余金の配当効力発生日(予定)
2020 年 11 月 6 日 ※アルフレッサ臨時株主総会日


５．現物配当を行う会社の概要(2020 年 3 月 31 日現在)
(1)商号 アルフレッサ株式会社
(2)事業内容 医療用医薬品、医療機器、医療用検査試薬、介護用
品、健康食品、一般用医薬品等の卸売販売
(3)設立年月 1949 年 8 月
(4)本店所在地 東京都千代田区神田美土代町 7 番地
(5)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福神雄介
(6)資本金の額 4,000 百万円
(7)売上高（2020 年 3 月期） 2,177,497 百万円
(8)決算期 3 月 31 日
(9)大株主及び持株比率 当社 100%



Ⅱ．完全子会社 2 社と孫会社間の吸収合併


１．合併の目的
アルフレッサグループは、「2019-21 中期経営計画 さらなる成長への挑戦 ～健康とともに、
地域とともに～」において、ヘルスケアコンソーシアムの具現化を目指し、健康領域における事
業拡大と地域包括ケアシステムへの取組みの強化を進めております。
厚生労働省の「患者のための薬局ビジョン」の中で、かかりつけ薬局は地域包括ケアシステ
ムにおいて重要な役割を担う存在と位置づけられています。アルフレッサグループが展開する
調剤薬局事業は、地域の中でなくてはならない薬局を目指していますが、そのためには調剤薬
局事業の強化と効率的な経営が必要となっています。
東京都に本社を置くアポロメディカル、埼玉県に本社を置く日本アポック、そして愛知県に本
社を置く中日ファーマシーの 3 社が吸収合併で経営統合することで、経営資源の最適配分を行
い、これまで以上にコンプライアンスへの取組みを強化するとともに顧客視点に立った新たな価
値の創造を行える調剤薬局を目指してまいります。

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２． 合併の要旨(基本合意の内容)
（１）合併の日程
基本合意書締結の承認取締役会 2020 年 10 月 28 日
以下予定
臨時株主総会 2020 年 11 月 6 日(アルフレッサ㈱)
(剰余金配当決議)
合併契約締結 2021 年 1 月 27 日
合併契約締結の承認取締役会 2021 年 1 月 27 日
臨時株主総会 2021 年 3 月
（合併承認） (アポロメディカル※、日本アポック、中日ファーマシー)
合併契約の効力発生日 2021 年 4 月 1 日


※ 簡易合併に該当するためアポロメディカルは定款変更を付議する予定


(２)合併方式
アポロメディカルを存続会社、日本アポック、中日ファーマシーを消滅会社とする吸収合併方
式といたします。


(３)合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、株式その他金銭等の割当てはありませ
ん。


３．合併の全体スキーム

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４．合併当事会社の概要（2020 年 3 月 31 日現在）
存続会社 消滅会社 消滅会社
(1)商号 アポロメディカルホー 株式会社日本アポック 株式会社中日ファーマ
ルディングス株式会社 シー
(2)事業内容 調剤薬局運営等 調剤薬局運営等 調剤薬局運営等
(3)設立年月 1991 年 3 月 1995 年 9 月 1966 年 3 月
(4)本店所在地 東京都豊島区南大塚 埼玉県川越市脇田本 愛知県名古屋市中区
2 丁目 45 番 8 号 町 6 番地 20 栄 3 丁目 7 番 9 号
(5)代表者の役 代表取締役社長 代表取締役会長 代表取締役社長
職・氏名 都筑朋英 犬竹一浩 木村幸夫
代表取締役社長
金本鎭久
(6)資本金の額 4 億 3 百万円 2 億 70 百万円 20 百万円
(7)発行済株式数 5,377 株 5,000 株 576,000 株
(8)売上高 201 億 2 百万円 156 億 6 百万円 19 億 22 百万円
（2020 年 3 月期）
(9)決算期 3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
(10)大株主及び 当社 100% 当社 100% アルフレッサ 100%
持株比率


５．合併後の状況
現時点で、本合併後の存続会社の商号、所在地、代表者等は変更する予定がありますが決
定していません。決定しましたら速やかに公表いたします。


６．今後の見通し
本合併が、当社の連結業績に与える影響は軽微です。


以 上

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