「FUJIKURA COMPOSITES コーポレートガバナンス方針」改定のお知らせ

平成２９年５月１５日
各 位
会 社 名 藤倉ゴム工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 森田 健司
（コード番号5121 東証第1 部）
問合せ先 取締役管理本部長 雑賀 隆明
（TEL 03－3527－8111）




「FUJIKURA COMPOSITES コーポレートガバナンス方針」改定のお知らせ

当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、平成27年11月12日に開示いたしました「FUJIKURA
COMPOSITES コーポレートガバナンス方針」（以下、「本方針」 を別紙のとおり改定いたしましたので、
）
お知らせします。

記


１．本方針の改定の目的
前方針策定以降の社外役員のコーポレートガバナンスへの関与拡大を求める取締役会有効性評価
結果及び要件緩和による独立役員人材確保促進に向け、独立性基準を見直すため。


２．本方針の改定の概要
（該当箇所のみ抜粋）
現 新
（「第 1 章 総則」～「第４章 コーポレート・ （「第 1 章 総則」～「第４章 コーポレート・
ガバナンスに関する体制」記載省略） ガバナンスに関する体制」現行どおり）


（「注１」 記載省略） （「注１」 現行どおり）


（注２） （注２）
１．社外性基準 １．社外性基準
以下(1)～(3)のすべてに該当する場合を社外 以下(1)～(3)のすべてに該当する場合を社外
役員の適格者とする。 役員の適格者とする。
(1) 企業経営、または会計監査など専門的分 (1) 企業経営、または会計監査など専門的分
野において、広い見識と十分な経験を有し 野において、広い見識と十分な経験を有し
ている。 ている。

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 （該当箇所のみ抜粋）
現 新
(2) 当社の業務を理解し、当社の意思決定や (2) 当社の業務を理解し、当社の意思決定や
業務執行に関する客観的かつ経験に根差し 業務執行に関する客観的かつ経験に根差し
たご意見をいただける。 たご意見をいただける。
(3) 親会社等の取締役、執行役等会社法にお (3) 親会社等の取締役、執行役等会社法にお
ける社外役員欠格者でないこと ける社外役員欠格者でないこと


２．独立性基準 ２．独立性基準
東京証券取引所が定める独立性の要件及 東京証券取引所が定める独立性の要件及び
び当社が定める以下の基準に該当する場合 当社が定める以下の基準に該当する場合を独
を独立役員の適格者とする。 立役員の適格者とする。
(1) 当社の社外役員としての要件を満たし (1) 当社の社外役員としての要件を満たして
ている。 いる。
(2) 議決権 10%以上（含間接保有）を保有し (2) 議決権 10%以上（含間接保有）を保有し
ている大株主（当該会社の取締役、監査役、 ている大株主（当該会社の取締役、監査役、
会計参与、執行役、執行役員を含む）でな 会計参与、執行役、執行役員を含む）でな
い い。
(3) 重要な取引関係（当社連結売上高の２％ (3) 重要な取引関係（当社連結売上高の２％
以上の取引が当社及び当社子会社との間に 以上の取引が当社及び当社子会社との間に
ある場合をいう）のある企業の業務執行取 ある場合をいう）のある企業の業務執行取締
締役、執行役、執行役員でない。 役、執行役、執行役員でない。
(4) 主要借入先の取締役、監査役、会計参与、 (4) 主要借入先の取締役、監査役、会計参与、
執行役又は執行役員でない。 執行役又は執行役員でない。
(5) 当社または当社の子会社から取締役を （削 除）
受け入れている会社またはその親会社もし
くは子会社の取締役、監査役、会計参与、
執行役又は執行役員でない。
(6) 役員報酬以外に当社から多額（年額 10 (5) 役員報酬以外に当社から多額（年額 10
百万円以上）の報酬を得ている公認会計士、 百万円以上）の報酬を得ている公認会計士、
税理士、弁護士、コンサルタントまたは監 税理士、弁護士、コンサルタントまたは監査
査法人、税理士法人、法律事務所等（社員、 法人、税理士法人、法律事務所等（社員、パ
パートナー、従業員等を含む）でない。 ートナー、従業員等を含む）でない。

---

 （該当箇所のみ抜粋）
現 新
(7) (2)～(6)の基準を満たしていない会社 (6) (2)～(5)の基準に該当する者の子会社、
の子会社、関連会社、親会社、大株主、そ 関連会社、親会社、大株主、それらの取締役、
れらの取締役、監査役、会計参与、執行役、 監査役、会計参与、執行役、執行役員やその
執行役員やその近親者（配偶者または二親 近親者（配偶者または二親等内の親族もしく
等内の親族もしくは同居の親族）でない。 は同居の親族）でない。
(8) 過去 3 年間、上記(2)～(7)の基準を満た （削 除）
していること。
（但し、(2)については、10%
以上の株式を保有している期間に限る）




以 上

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ご参考

平成２９年５月１５日
藤倉ゴム工業株式会社

「FUJIKURA COMPOSITES コーポレート・ガバナンス方針」

（注）【】内はコーポレートガバナンス・コードの原則番号、○囲み数値は補充原則の番号を指します。

第１章 総則

１．コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方
藤倉ゴム工業株式会社（以下、 「当社」という）及びグループ会社から構成される企業集団（以下、 「当
社グループ」という）は、豊かな社会の実現に貢献していくために、経営理念、事業理念、定款、ＣＳ
Ｒ・コンプライアンス行動準則である「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」を柱として、多様な価値観を
有するステークホルダーとの適切、かつ継続的な協力関係の下で、経済的及び社会的な企業価値を中長
期にわたって持続的に向上させることを目的として、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り
組みます。【2,2-1,2-2（及①）,2-3（及①）, 4-5】

【経営理念】
「技術（※１）・創造（※２）・いきいきコミュニケーション（※３）を大切にし、人々の安心を支え
社会の豊かさに貢献します。」
※１ 技術・・・各方面で認められた技術力を今後も共有化し活用することと、次代に継承していくこ
とを大切にします。
※２ 創造・・・技術を生かして、より創造的、より積極的な攻めの企業を目指します。
※３ いきいきコミュニケーション・・・よりスピーディ、より活発なコミュニケーションで、競争力
のある積極的で活力みなぎる企業を目指します。
【事業理念】
「わたしたちはお客様と相互に技術力を高め合いながら、設計技術(※１)・複合化技術（※２）・加工
技術（※３）により新たな可能性を引きだし、高機能製品を提供します。」
※１ 設計技術・・・ゴム配合を基盤技術として、様々な素材の組み合わせにより素材の新たな可能性
を引きだすとともに、また新素材にも絶えず目を配って、さらなる高機能製品を提供します。
※２ 複合化技術・・複合化技術を駆使して、様々な素材の組み合わせから複合化による新たな可能性
を引きだし、さらなる高機能製品を提供します。
※３ 加工技術・・・より早く、より安く、より高品質に製造するために必要な技術を高め、さらなる
高機能製品を提供します。

【FUJIKURA COMPOSITES 行動規範】（要約）
（Ⅰ．基本理念）
経営理念の実現に向けて、社会のよき一員として、存続しつづけることができるように、法令を遵守
するだけでなく、社会倫理に則って行動します。
（Ⅱ．企業としての行動指針）
当社グループは、基本理念に基づき、次のように行動します。
１．企業価値の持続的向上に向けて、公正、適時、的確な情報開示とステークホルダーとの対話に努
めます。
２．法令、社会倫理を順守しながら、企業価値の持続的向上に向けて透明かつ効率的に意思決定して
行動できるコーポレート・ガバナンスを目指します。
３．市民的・政治的・経済的・社会的・文化的人権、労働における基本的原則などを尊重し、また、
児童労働、紛争鉱物不使用など他者の人権侵害から利益を得ることはしません。
４．適正な事業活動に努め、不当な価格協定、贈収賄、サプライチェーンにおける不公正取引、他者
の知的財産の侵害などの不正な手段で利益を得ることはしません。
５．労働安全衛生マネジメントシステム（OHSAS18001）を維持し、労働基準、労働組合、労働安全衛
生に関する法令を順守して、公正・安全・健全な労働条件・労働環境の整備と改善を図ります。
６．環境マネジメントシステム（ISO14001）を維持し、汚染の予防、省エネ、省資源、気候変動緩和
など環境問題へ自主的に取組みます。
７．品質マネジメントシステム（ISO9001）を維持し、安全で環境にやさしい製品、ステークホルダ
ーに必要な製品データ、リスク情報などの的確な提供に努めます。

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 ８．行動規範の実効性を高めるために、秘匿性が高い内部通報制度を整備します。

（Ⅲ．社員としての行動指針）
当社グループの社員として、国内外の法令、社会倫理、文化、慣習を尊重し、会社に不利益を及ぼす
行動はしません。
１．会社の諸規則を守り、会社の資産や情報を適切に管理します。
２．政治・行政との透明な関係を保ち、健全な競争の下で適正な事業活動を心がけます。反社会的勢
力との関係は持ちません。
３． インサイダー取引に関与しません。インサイダー情報を他者へ与えることはしません。
４．個人情報の秘密保持を厳守し、不当な差別やハラスメントをせず、健全な職場環境を守ります。
５．製品に関する法令を守り、安全で優れた製品を提供し、社会に貢献します。
６．環境・労働安全衛生方針の精神に則り、環境保護、労働安全衛生に努めます。

第２章 ステークホルダーとの関係

第１節 株主・投資家との関係

１．株主の権利・平等性の確保【1,1-1（及①,②,③）,1-2（及①,②,③,④,⑤）, 4-5）】
(1)株主の権利を確保するための方針
最も望ましい形での企業価値の向上に向けて、持続可能な形でコーポレート・ガバナンスの実効性を
高めるため、当社は、取締役会・業務執行取締役・社外取締役、監査役会・監査役が、能動的かつ有
機的な連携を取りつつ、法令、定款、株主総会によりそれぞれに与えられた役割や責務を遂行できる
体制を構築して、 高度に専門的な経営判断を機動的に行うことを可能とするとともに、 株主の皆様が、
投資、当社との対話、権利行使に必要な情報の適時開示や適切な施策を行います。
(2)株主の権利を確保するための施策
(1)の方針に基づいて、当社は次のような施策を行います。
①株主総会における会社提案議案に対し、全議決権数の１０％を超える反対票があった場合はその
理由を分析し、加えて、反対株主に全議決権数の１％超を保有する株主様がいた場合はその株主
様との対話を検討します。
②決算短信などの開示情報への十分な記載、当社ウェブサイト掲載等による企業情報のタイムリー
な開示、株主総会のビジュアル化、機関投資家とのミーティング等を通じ、的確でわかりやすい
情報の提供に努めます。
③株主総会議案についての十分な検討時間を確保するため、 招集通知の発送前の当社ウェブサイト
掲載、招集通知の早期発送を行うとともに、電子議決権行使プラットフォームの活用、外国語で
の資料提供等について株主数、株主構成、施策の有効性などを勘案しながら検討してまいります。
④信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって
自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望した場合は、 株主総会の円滑な運営に配慮しつ
つ、株主名簿管理人と協議して判断します。
⑤少数株主の権利行使を確保するため、株式取扱規程に手続きを明確に定め、権利行使へ配慮して
おります。

２．資本政策【1-3】
当社グループは、経営環境の変化に備えるために資本を充実させるのみならず、企業価値の安定的かつ
着実な成長のために必要な投資を着実に行って有効利用を図ることを資本政策の基本としており、当面
の目標を、株主の皆様を始めとしたステークホルダーにわかりやすい経営指標（例：自己資本比率、Ｒ
ＯＥ、売上高営業利益率）により開示しております。
また、株主の皆様への利益還元については、主として、中長期における事業の持続的な成長を支えるた
めの原資として内部留保を確保した上で、配当性向、株主資本配当率などの指標を勘案しながら安定し
て配当することにより実施いたします。

３．政策保有株式として上場株式を保有する場合の保有及び議決権行使等の方針【1-4】
企業間の連携が企業価値向上に必要と考える場合は、取締役会（1 億円未満の場合は経営会議）の決議
を経て当該株式を保有します。株式の保有目的がなくなった場合、及び当該株式を保有し続けることに
より当社が著しい損失を被るおそれが生じた場合は、保有解消を検討します。
また、議決権の行使については、当該株式の保有目的、当該企業を取り巻く環境、株式保有のリスクと
リターンと当該会社提案の内容を勘案し、当社グループの企業価値向上に資するかどうかを基準に賛否
を検討します。

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４．買収防衛策の導入、公開買付けへの対応、増資等株主の皆様の利益に関わる株式政策・資本政策に対
する方針【1-5（及①）,1-6】
当社は、当社グループの企業価値の持続的な成長が株主の皆様共通の利益であるという観点から、施策
の必要性・妥当性に関して十分に検討し、実施する場合は、当社の判断を株主の皆様へ説明して理解を
求めながら、適正な手続きを踏んで実施いたします。

５．関連当事者間等の取引に関する方針【1-7】
当社においては、期末日現在で各役員に確認し、該当があれば、４月度取締役会で取引を報告します。
また、予定がある場合は、特別な利害関係にある取締役を除いた取締役会において、あらかじめ承認を
得て、取引を行います。

６．株主のとの建設的な対話に関する方針【5-1（及①,②,③）5-2】
(1)経営幹部による対話
「第 3 章 情報開示に関する方針」を踏まえ、対話の目的と効果を考慮したうえで、当社の経営に精
通した取締役社長、管理本部長等経営幹部が中心となり、IR、広報、経理等の機能を持つ管理本部や
対話に必要な情報を有する部門と連携して、インサイダー情報の漏洩防止に配慮しながら、スモール
ミーティング、機関投資家に対するロードショー、個別取材を通じて、当社の事業内容、戦略、業績
などについて対話を進めます。
(2) 株主構造の把握と意見の収集
当社では、半期ごとに作成される株主名簿で株主構造を把握するほか、定時株主総会決議通知と中間
配当通知に同封する株主アンケートハガキにより、株主属性、保有方針、意見等の収集に努めていま
す。
(3) 情報の展開
(1) の対話及び(2)の調査を通じて把握した株主の皆様からのご意見や株主構成は、必要に応じて、
管理本部長より、取締役会、経営会議、他の経営幹部等に展開し、対応を行います。
(4) インサイダー情報の管理
インサイダー情報は、社内規定により管理方法が明確に定められており、これを順守することで、不
用意な開示を防いでいます。

第２節 お客様・お取引先様との関係【2】

１．安全で優れた製品の提供
経営理念に則り、お客様・お取引様と協力して、安全で優れた品質の製品を供給することにより豊かで
安全な社会の実現に貢献します。

２．健全な競争関係の維持【2-3】
「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」に則り、公正で自由な競争の下で、社会常識と誠実さをもって、お
客様・お取引様との関係を構築し、協力して継続的に社会的責任を果たします。

３．情報の守秘
業務上知り得たお客様・お取引先様の秘密情報は、適切に管理し、目的外利用はしません。

第３節 社員との関係【2】

１．健全で適正な労働条件・労働環境【2-3】
当社では、経営理念・「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」・労働安全衛生などをまとめた「社員のため
のマナー＆ルール Book」 を役員・社員に配布してコンプライアンス意識の醸成に努めるなどの取組みを
通じて、 労働基準、 労働安全衛生、個人情報保護などに関する法令、 「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」、
OHSAS18001 安全衛生マネジメントシステムなどを遵守した健全で適正な労働条件・労働環境・差別やハ
ラスメントのない職場を保ちます。

２．多様な価値観を有する社員が能力を発揮できる企業の実現【2-4】
女性、外国人、障害者などを含む多様な価値観を有する社員それぞれが、性別、国籍、障害を問わず自
らの能力を発揮できる企業をめざします。

３．内部通報制度【2-5（及①）】

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 社員からの情報が直接経営幹部へ伝達され、企業価値の持続的な向上に活かされるような実効性がある
と同時に、利便性、秘匿性、独立性に優れた内部通報制度を整備します。

第４節 社会との関係【2】

１．社会への貢献【2-3】
経営理念や「FUJIKURA COMPOSITES 行動規範」の精神を継承し、豊かで安全な社会の実現に貢献する
製品の提供、雇用の創出、地域社会への協力、罹災地域への支援、ＣＳＲ室による新たな社会貢献活動
の模索などへの継続的な取組みを通じて社会へ貢献します。

２．反社会的勢力との関係遮断
反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、関係を遮断し、不当な要求を受けた場合は毅然
とした態度で対応します。

３．環境への配慮【2-3】
当社グループは、ISO14001 環境マネジメントシステムにより、環境の保護・保全、省エネルギー、省資
源に継続的に取組みます。

第３章 情報開示に関する方針

１．情報開示に関する方針【1-3,3,3-1（及①,②）】
当社においては、株主や投資家の皆様を初めとするステークホルダーが必要な情報を開示するという観
点から、事業内容、経営の基本方針、経営戦略、財政状態・経営成績等の財務情報、資本政策、配当政
策、リスクに係る情報などの基本的な当社及び当社グループの情報、取締役会における決議事項等株主
の皆様共通の利益に関する情報、製品・環境問題やＣＳＲへの取組などについての情報を、株主総会招
集通知・決算短信・有価証券報告書・適時開示資料、当社ウェブサイト等により開示しております。
開示にあたっては、開示基準、開示方法、開示者、沈黙期間について定めた情報開示規程（ディスクロ
ージャーポリシー）を順守して行うこととし、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所の上場規程や
コーポレートガバナンス・コード等法令諸規則に基づいた適時、適法な開示に留意しております。
また、当社のコーポレート・ガバナンス、情報開示、取締役・監査役などの候補者指名や報酬決定など
についての考え方、手続等は、東京証券取引所に提出する「コーポレート・ガバナンス報告書」などに
おいて開示（注１）しております。

第４章 コーポレート・ガバナンスに関する体制

１．機関
(1)監査役会設置会社【4-10】
当社は、当社グループの規模や事業の性質と企業の存続と価値の向上におけるコーポレート・ガバナ
ンスの重要性に鑑み、意思決定と業務執行の効率性と透明性、公正性のバランスのとれた機関設計と
して、社外監査役が過半数を占める監査役会に加えて、独立社外取締役と独立社外監査役を置いて客
観性に配慮した監査役会設置会社を選択しております。
(2)取締役会【4-11(①含む)】
当社の取締役会は、適正かつ効率的な意思決定と業務遂行、適切な業務執行の監督、各取締役の知識
や経験の多様性のバランスを鑑みて、当社または他社における経営・事業・技術に関する十分な知識
と経験あるいは経営コンサルティングを通して培った幅広い見識を有する任期 1 年最大 11 名（現在
は９名）の取締役により構成され、原則、月に一度、定例取締役会が開催され、議事を行っておりま
す。
取締役社長が議長として、各取締役・監査役の提案・意見を踏まえて、必要かつ十分な議論が可能な
ように審議日程の決定、付議事項の選定、取締役会の議事運営を行っております。
また、コーポレート・ガバナンスの有効性と透明性を高めるために 2 名以上の社外独立取締役の確保
に努めます。
(3)監査役会
当社の監査役会は、客観的で公正な監査を実施するため、定款の定めるところにより、財務・会計に
関する適切な知見を有する者を含む任期４年最大４名（現在は３名）の監査役により構成され、 原則、
月に一度、定例監査役会が開催され、議事を行っております。
議長は、監査役の互選により常勤監査役が務めております。
(4)経営会議

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 当社は、取締役会の決定した方針、授権に基づいて、当社グループの経営に関する意思決定と業務執
行を適時、迅速に行うため、業務執行取締役等主要な経営幹部に常勤監査役を加えたメンバーによる
経営会議を設置しております。
(5)独立役員【4-7,4-8､4-9､4-10（含①）】
当社は、監査役設置会社という機関設計の下で、社内の役員や取締役会などに緊張感を醸成し、ステー
クホルダーの視点を経営へ反映させるとともに、コーポレート・ガバナンスの公正性と透明性を高める
ためには、企業経営や会計の分野で広い見識と十分な経験を有するとともに、当社の事業を理解し、か
つ、会社法、東京証券取引所、当社において策定する社外性基準・独立性基準（注 2）を満たす 2 名以
上の独立社外取締役を含む複数の独立役員が必要と考えており、現在までのところ、独立社外取締役 1
名及び独立社外監査役 1 名を選任しております。
この独立役員に対しては、取締役候補・監査役候補の指名、代表取締役・役付取締役の選定、業務執行
取締役の報酬決定等に際して諮問等を行い、より透明性の高い決定プロセスの実現に努めます。

２．取締役会の役割【4,4-1（含①,②,③）,4-2,4-6,4-7,4-8（含①,②,③）,4-9,4-10（含①）,4-11（含
①,②）】,3-2（及①,②）【4-1②】
(1)経営陣への委任
取締役会は、適時、迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、取締役会への付議事項・報告事項
及び業務分掌・職務権限の明確な規定を通じて、予め経営会議、業務執行取締役や執行役員等経営幹
部、部門等へ権限を委譲しており【4-1①】、これにより、取締役会は重要な課題に重点をおいて討
議することが可能です。
(2)中長期的な経営戦略の方向づけ
①取締役会は、長期的な展望の下、客観的な観点から検討を行った後、中期経営計画、年次予算など
により、経営戦略の方向性、総括的な目標について決定します。
②中長期戦略を持続的なものとするために、取締役社長、役付取締役、その他の業務執行取締役等経
営幹部（以下、 「経営幹部」という）の後継育成に留意し、選抜・育成プロセスの確立に努めます。
【4-1③】
(3)積極的なリスクテイクを可能とする仕組みの構築【4-2（及①）】
①取締役会から権限委任される範囲を明確にしてリスクの見積もりを容易とすることで、意思決定に
おける経営幹部のリスクテイクを支援しております。
②当社は、積極的なリスクテイクにインセンティブを与えるために、業務執行取締役の業績連動報酬
の一部を株式取得報酬と位置づけ、定時定型方式「役員るいとう」に拠出して、自社株式を市場よ
り買い付ける方式により、 短期と中長期のインセンティブバランスのとれた報酬体系を採っており
ます。また、決定プロセスに独立役員が関与することで、公正性、妥当性を確保します。
(4) 公正かつ透明で実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築と業務執行の監督【4-3（及①,
②）,4-6,4-7, 4-9,4-11①】
取締役会は、高い公正性、透明性の下で、企業価値の持続的な向上を実現するためのより実効性の高
いコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めており、事業の状況や経営上の問題について代表取締
役ほか業務執行取締役から適宜報告を受け、業務執行を監督しております。
また、取締役候補・監査役候補の選定に際しては、能力、職歴、専門分野、倫理観などを勘案し、加
えて、独立役員への諮問を行う選定プロセスにより、最も企業価値の拡大に適していると思われる経
営幹部人材を選定するように努めております。これら取締役候補・監査役候補の選任基準、選定プロ
セス、個人別経歴、社外役員の選任理由などについては、「定時株主総会招集ご通知」に記載して開
示します。
さらに、経営戦略の実施、関連当事者との間の利益相反などについて、独立社外取締役、監査役（独
立社外監査役含む）と連携しながら、監督しております。

３．監査役及び監査役会の役割【4-4（含①）,4-11】
(1) 公正妥当な監査
監査役会は、常勤監査役が経営会議、事業ヒアリングなど社内の重要な会議に参加して収集した幅広
い情報に基づき、当社の現況に関する正確な認識を共有した上で、公正妥当な監査役監査を行い、社
外取締役、内部監査部門、会計監査人と連携して、より実効性の高い当社グループのコーポレート・
ガバナンスの実現に努めております。
(2)積極的な問題点の指摘、助言【4-4（含①）】
監査役は、事業会社経営者や公認会計士としての経験を活かし、積極的に問題点の指摘、助言、諮問
への回答を行っております。
(3)会計監査人の評価と選・解任
会計監査人の再任・不再任の判断、不再任の場合の候補選定は、監査役会が適正な基準に基づいて行

---

 います。

４．取締役会・監査役会の実効性をさらに高めるための取組み【4-8（及①,②）, 4-11②, 4-11③,4-12(含
①)、4-13（含①,②,③）4-14（及び①,②）】
(1)取締役会の審議の活性化【4-12(含①)】
社外役員を含む取締役会で十分な審議を行うために、当社では、日程や審議事項の早期決定と通知、
議事に見合った適度な開催頻度や審議時間の設定、十分な情報の提供に努めております。
(2)情報入手と支援体制【4-8（及①,②）, 4-13（含①,②,③）】
取締役・監査役への情報提供（社外役員からの求めにより行う場合、内部監査による場合、内部通報
による場合などを含む。）は、各部門が協力し、規程に則し、公正、正確、適時に行います。
また、より適切なコーポレート・ガバナンスや業務執行に必要な情報を得るために、取締役・監査役
が、社外専門家への諮問、社外団体への参加等を希望する場合は、当社の負担において行います。
また、監査役（会）や社外取締役からその職務を補助すべき社員を求めた場合や社外役員が社外役員
のみの会合を求める場合は、事務局（管理本部）を中心として支援することとします。
(3) 財務・会計に関する適切な知見を有する監査役の選任【4-11】
当社では、監査役会の同意を得て、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上、監査
役候補として選任するものとします。
(4)取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任【4-11②】
当社の取締役・監査役が、他の上場会社の取締役・監査役を兼職する際は、役割、責務、職務遂行に
係る時間 労力、
・ 兼任先と当社の利害関係などについて、 独立役員への諮問を含め慎重に検討します。
また、兼任状況は定時株主総会招集通知にて開示しております。
(5)取締役会の実効性評価【4-11③】
取締役会の開催状況や独立役員の活動状況を提示株主総会招集通知において開示するとともに、より
実効性の高いコーポレート・ガバナンスを目指して、取締役会の実効性評価を行い、結果を実効性の
向上に役立てるとともに、結果の概要をコーポレート・ガバナンス報告書において開示します。
(6)取締役・監査役のトレーニング【4-14（及①,②）】
会社法・金融商品取引法における取締役（取締役会）等の義務・責任、取締役等として必要なコンプ
ライアンス知識、経営・専門スキル等の習得の機会の提供・自己研さん支援を行います。また、社外
役員には随時当社事業を知る機会を設け、コーポレート・ガバナンス機能の向上を図っております。
また、 経営陣幹部の後継者育成プログラムの確立や必要なスキルや知識の向上の機会の継続的提供に
も取り組みます。
(7)会計監査人との関係
会計監査人が監査を適切に行えるように必要な施策を講じるとともに、会計監査人が不正を発見して
対応を求めた場合や不備を指摘した場合は、速やかな対応に努めます。

（注１）
コーポレートガバナンス・コードにおける原則３－１における各事項は以下のとおり記載して、開示して
おります。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
①当社ウェブサイトＩＲ情報ページ
（http://www.fujikurarubber.com/ir/management/plan.html）
②決算短信（「２．経営方針」）
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
方と基本方針
①コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
①コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その
他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬
関係】」
②コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その
他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能
に係る事項 （３）報酬決定」
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
①コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その
他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能
に係る事項 （２）指名」
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々

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 の選任・指名についての説明
①定時株主総会招集通知 取締役選任議案及び監査役選任議案

（注２）
１．社外性基準
以下(1)～(3)のすべてに該当する場合を社外役員の適格者とする。
(1) 企業経営、または会計監査など専門的分野において、広い見識と十分な経験を有している。
(2) 当社の業務を理解し、 当社の意思決定や業務執行に関する客観的かつ経験に根差したご意見をい
ただける。
(3) 親会社等の取締役、執行役等会社法における社外役員欠格者でないこと

２．独立性基準
東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社が定める以下の基準に該当する場合を独立役員の適
格者とする。
(1) 当社の社外役員としての要件を満たしている。
(2) 議決権 10%以上（含間接保有）を保有している大株主（当該会社の取締役、監査役、会計参与、
執行役、執行役員を含む）でない
(3) 重要な取引関係（当社連結売上高の２％以上の取引が当社及び当社子会社との間にある場合を
いう）のある企業の業務執行取締役、執行役、執行役員でない。
(4) 主要借入先の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員でない。
(5) 役員報酬以外に当社から多額（年額 10 百万円以上）の報酬を得ている公認会計士、税理士、弁
護士、コンサルタントまたは監査法人、税理士法人、法律事務所等（社員、パートナー、従業員等
を含む）でない。
(6) (2)～(5)の基準に該当している者の子会社、関連会社、親会社、大株主、それらの取締役、監
査役、会計参与、執行役、執行役員やその近親者（配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親
族）でない。


以 上

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