当社臨時株主総会に対する議決権行使助言会社の賛否推奨レポートについて

2020 年 2 月 12 日
株 主 各 位


会 社 名 株 式 会 社 レ オ パ レ ス 21
代表者名 代表取締役社長 宮 尾 文 也
（コード番号 8848 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員 新 井 清
（TEL 050-2016-2907 ）



当社臨時株主総会に対する議決権行使助言会社の賛否推奨レポートについて


当社は、2020 年 2 月 27 日開催予定の当社臨時株主総会（以下、 「本臨時株主総会」とい
います。 ）に上程されております議案に関して、議決権行使助言会社である、Institutional
Shareholder Services Inc.（以下、「ISS 社」といいます。
）が賛否推奨レポート（以下、
「本レポート」といいます。 ）を発行したとの情報を入手いたしました。
本レポートは、提案株主 2 名（株式会社レノ及び株式会社エスグラントコーポレーショ
ン。以下「提案株主ら」 といいます。 からの提案である第 2 号議案
） （取締役 1 名選任の件。
以下、「本株主提案」といいます。 ）に対して、賛成推奨を行っておりますが、本レポートに
おいては、当社が 2020 年 2 月 6 日付け「1 月 31 日付け書面に対する提案株主らからの回答
について」（以下、
「2020 年 2 月 6 日付け当社リリース」といいます。 ）において公表した対
象候補者である大村将裕氏（以下、 「大村氏」といいます。 ）の取締役としての適格性に係る
重大な疑義等に関する言及がなされておりません。
当社として、本レポートにおけるこのような重大な情報について言及されていないこと
が、株主の皆様の適切な議決権行使判断を妨げることを強く憂慮し、以下の諸点につき改め
てご案内を申し上げます。


＜本レポートにおいて言及されていない情報（2020 年 2 月 6 日付け当社リリースの要旨）＞
⁃ 当社は、提案株主らが当社の総株主の議決権の 10％を超える株式数を保有している大
株主であって、大村氏が提案株主らの一社である株式会社レノの従業員であることに
鑑み、当社取締役が関与するインサイダー取引等を未然に防止し、 当社の社会的信用を
維持する観点から、提案株主らに対して、当社の内部情報を利用して当社株式を売買す
ることを一切行わない旨の誓約書を提出することを求めたが、提案株主ら及び大村氏
は、この誓約書の提出を事実上拒否したこと
⁃ 当社は、提案株主らが、究極的には、本株主提案を通じた「解体型買収」の実現によ
って、当社の中長期的な企業価値及び当社の他の株主の皆様を含むステークホルダー
の利益を犠牲にして自己の利益を追求する可能性があるという事情に鑑み、1 月 31 日
付け書面において、提案株主らを含む大村氏の関係者（以下「大村氏関係者」とい
う。）と大村氏関係者以外の株主の皆様との利益相反を防止する観点から、大村氏関
係者と当社又は当社一般株主との利益とが相反する取引等について審議がなされる当
社取締役会等への出席を大村氏が辞退する旨の大村氏関係者全員の連名による誓約書

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 の提出を求めたが、提案株主ら及び大村氏は、この誓約書の提出を事実上拒否したこ
と


（詳細は、2020 年 2 月 6 日付け当社リリースをご参照ください。
）


以上のとおり、提案株主らが、当社の求めるこれらの誓約書の提出を事実上拒否した事実
は、提案株主らが、当社の中長期的な企業価値及び当社一般株主の皆様を含むステークホル
ダーの利益を犠牲にして自己の利益を追求するおそれが高いことを端的に示す行動であり、
本株主提案に対して議決権行使を行うにあたって重要な判断材料とされるべきものと考え
ます。
また、欧州の市場阻害行為防止法（Market Abuse Regulation）等の規制に象徴されると
おり、グローバルな機関投資家のコンプライアンス実務に照らして、 インサイダー情報を保
持する可能性ある特定の株主（提案株主ら） が専用サイトを開設した上で自らの主張への賛
成を広く呼びかけている状況が、機関投資家株主の皆様の集団的エンゲージメントの適切
な運用の観点から問題視され得る行動であることは明らかです。
このように、本レポートにおいては、提案株主らが当社の求める誓約書の提出を事実上拒
否したことその他大村氏の取締役としての適格性に疑義を生ぜしめる情報が言及されてお
りません。当社としては、このような情報が言及されていない本レポートにおいて株主提案
への賛成推奨がなされていることが、株主の皆様の議決権行使に誤った影響を与えかねな
いと深く憂慮しております。
機関投資家株主の皆様におかれましては、スチュワードシップコードの的確な運用及び
受託者責任の履行の観点から、一般株主の皆様におかれましては、当社の中長期的な企業価
値及び一般株主の皆様を含むステークホルダーの利益を保全する観点から、本レポートに
依拠することなく、当社の招集通知ならびに当社リリース等をもとに、慎重な議決権行使判
断を行っていただきますよう、切にお願い申し上げます。
以上




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