クラウドストレージ事業の会社分割による合弁会社設立に関するお知らせ

各 位

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2021 年６月 22 日
会社名：ス
スターティア
アホールディ
ィングス株式
式会社
代表者
者名：代表取
取締役社長 兼 グループ
プ最高経営責
責任者 本郷 秀之
（コー
ード番号 33
393 東証第一
一部）
問
問合せ先：取
取締役 兼 グループ執行
グ 行役員 植松 崇夫
（TEL ：03-5339-2109）


クラウドス
ストレージ事業の会社
社分割による
る合弁会社設
設立に関する
るお知らせ


社は、本日開
当社 開催の取締役
役会において
て、ビジネス
スチャットの k』を開発・販売
の『Chatwork
するC
Chatwork株式
式会社（代表
表取締役 山
山本正喜、東
東証マザーズ
ズ4448、以下
下「Chatwork社」
といい
います。）と
との間で、当
当社グループ
プの完全子会
会社であるス
スターティア
アレイズ株式
式会社
（以下
下「スターテ
ティアレイズ
ズ」といいま
ます。）のクラウドストレージ事業（以下「本事
事業」
といい
います。）を
を会社分割に
により新設会
会社を設立し
し、新設会社
社をChatwork
k社との合弁会社
とするため、Cha
atwork社へ新
新設会社の一
一部株式を譲
譲渡する契約
約（以下「本
本株式譲渡契
契約」
います。）及
と言い 及び同社と株
株主間契約を
を締結するこ
ことを決議い
いたしました
たのでお知らせい
たしま
ます。
具体
体的には、2
2021年７月１
１日（予定）にスターティアレイズが
が本事業の新
新設分割を行
行い、
当社グ
グループの完
完全子会社（Chatworkス
ストレージテ
テクノロジー
ーズ株式会社
社、以下「CST」と
いいま
ます。 を設
） 設立し、同日、
、CSTの発行 済株式の51.
.0％をスター
ーティアレイ
イズからChatwork
社へ譲
譲渡（以下「本株式譲渡
渡」といいま
ます。）を行
行うことを予
予定していま
ます。


記


１． 本
本取引契約の
の背景と目的
的
昨今、
、テレワーク
クの普及やコ
コンピュータ 向上に伴い、クラウドス
ターの性能向 ストレージでファ
イルを共有・デー
ータを保管す
する機会は増
増えており、クラウドス
ストレージの
の市場は拡大予測
ています。ス
されて スターティア
アレイズが提
提供する「セ
セキュア SAMB
BA」は、高セ
セキュリティ
ィのも
と簡単
単に利用でき
きるクラウド
ドストレージ
ジとして既に 3,000 社を
に を超える導入
入実績があります。
一方、
、Chatwork 社が提供する「Chatwor
rk」は、ビジ
ジネスチャッ
ットの国内利
利用者数 No.1 ※１




を誇り、圧倒的シ
シェアを背景
景に、2025 年以降には、
、ビジネスの
の起点となる
るビジネス版
版スー
アプリの構想
パーア 想を掲げてい
います。
今
今回新設する
る、CST は、成長するク ラウドストレージ市場に
において、両
両サービスの
の成長
を最
最大化させ、
、中小企業の DX を加速 し、日本の事
の 事業モデルを
を革新してい
いくことを目
目的と
して
ています。両
両サービスは
は、主要顧客
客が中小企業
業という特徴
徴を有してい
いるため、相
相互の
顧客
客基盤の拡大
大、マーケテ
ティング・営
営業効率の改
改善及び ARPU 向上という
うシナジーが
が期待
でき
きると判断し
しています。
 また、本取引に関連して、当社と Chatwork 社は本日、業務提携契約を締結する予定で
あります。当社グループは、デジタルマーケティング関連事業におけるマーケティング
SaaS ツール「Cloud CIRCUS（クラウドサーカス）
」へ経営資源を集中し、顧客獲得数とク
ロスセル（重ね売り）の増加に繋げ ARR（年間経常収益）の大幅な積み上げを目指すと共
に、IT インフラ関連事業においては情報通信機器の販売・保守や RPA ツールの提供によ
り IT 機器・サービスを活用した経営環境整備を提供することで顧客のデジタルシフト支
援に取り組んでおります。一方、Chatwork 社は、ビジネスチャットの『Chatwork』が、
中小企業を中心に 317,000 社以上に導入され（2021 年 5 月末日時点）、生産性向上やコ
ミュニケーション活性化に貢献しております。
今回の業務提携契約により当社グループと Chatwork 社、両社のプロダクト、マーケテ
ィング、販売力を生かした相互連携を進めることで、中堅・中小企業の顧客基盤拡大、
両社の更なる ARR 等売上の増加に寄与できるよう進めてまいります。


２．今後の展開、見通し
本合弁会社設立により、今後は「セキュア SAMBA」において、事業面での連携強化を図
るとともに、
「Chatwork」とのプロダクト面での連携も強化していく方針です。
「Chatwork」
が持つビジネスチャットの効率的なコミュニケーションと、「セキュア SAMBA」の安全な
ファイル管理のサービスとの連携により、安全で効率的なビジネスコミュニケーション
を実現し、各々のサービス単体ではリーチのできなかった顧客を開拓してまいります。
また、両社が持つマーケティングの知見と販売力を活かした相互連携を行っていくこと
で、中小企業向けの RPA ツール「RoboTANGO」をはじめとした各種商品・サービスにおけ
る顧客への提供価値の幅を広げ、課題解決に貢献し、将来的には中小企業の「働く」を
支えるインフラになることを目指してまいります。


※１ Nielsen NetView および Nielsen Mobile NetView 2020 年 6 ⽉度調べ⽉次利⽤者（MAU:Monthly Active User)調査。調査対象 44

サービスは Chatwork 株式会社にて選定。




３． 本取引契約の日程
取締役会決議日 2021 年６月 22 日
新設分割効力発生日 2021 年７月１日（予定）
株式譲渡契約締結日 2021 年６月 22 日
株主間契約締結日 2021 年６月 22 日
株式譲渡実行日 2021 年７月１日（予定）
４． 分割の当事会社の概要
分割会社（当社連結子会社） 承継会社（新合弁会社）
（１）名称 スターティアレイズ株式会社 Chatwork ストレージテクノロ
ジーズ株式会社
（２）所在地 東京都新宿区西新宿 2-3-1 新 東京都新宿区西新宿 2-3-1 新
宿モノリス 19 階 宿モノリス 19 階
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 古川 征且 代表取締役社長 福田 升二
（４）事業内容 RPA 関連事業 クラウドストレージ関連事業
（５）資本金 90,000 千円 1,000 千円 （株式売却後 56,000
千円に増資予定）
（６）設立年月日 2017 年 11 月 10 日 2021 年 7 月 1 日（予定）
（７）決算期 3 月 31 日 12 月 31 日
（８）大株主及び持株比率 スターティア株式会社 スターティアレイズ 100％
100％ ※なお、株式異動後の持株比率
は以下の通りを予定しておりま
す。
Chatwork 社 51％
スターティアレイズ 49％


５． 株式譲渡の相手先の概要
（１）名称 Chatwork 株式会社
（２）所在地 大阪府大阪市北区梅田二丁目 6 番 20 号（登記上本店所在地）
東京都港区芝公園三丁目 4 番 30 号（事業所在地）
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役兼社長
山本 正喜
CEO
（４）事業内容 ビジネスチャット『Chatwork』の開発・販売
ソフトウェア販売（ESET セキュリティソフト）
（５）資本金 1,374,906,693 円
（６）設立年月 2004 年 11 月 11 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社 EC studio ホールディングス 55.67％
山本正喜 3.42％
その他


６． 譲渡株式の概要
（１）異動前の所有株式数 8,900 株（スターティアレイズ 議決権所有割合：100％）
（２）譲渡株式数 4,539 株（Chatwork 社 議決権所有割合：51％）
（３）譲渡価額 453,900 千円
（４）異動後の所有株式数 4,361 株（スターティアレイズ 議決権所有割合：49％）
（５）譲渡日 2021 年７月１日（予定）
７． 今後の見通し
連結業績への影響は、本日公表の「特別利益の計上および2022年３月期第２四半期
連結業績予想並びに通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。


※本件の概要につきましては、別紙添付「補足資料：クラウドストレージ事業の会社分
割による合弁会社設立について」もあわせてご参照ください。


以上
 クラウドストレージ事業の会社分割による
合弁会社設立について

スターティアホールディングス株式会社
2021年6月22日




©2021 Startia Holdings, Inc.ALL Rights Reserved.
 本件のサマリ
● 当社連結子会社のスターティアレイズ株式会社が運営するクラウドストレージ事業を会社分割により新設会社を
設立し、新設会社をChatwork株式会社との合弁会社とする為、Chatwork株式会社へ新設会社の株式51%を譲
渡いたします。
これにより、クラウドストレージ事業は当社グループの連結子会社の対象から外れ、新設会社は2021年7月1日
より持分法適用関連会社となります。
● 新設分割会社名：Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社
● 契約締結日 ：2021年6月22日
● 株式譲渡実行日：2021年7月1日（予定）
● 株式譲渡額 ：4億5,390万円
● 当社グループとChatwork株式会社の業務提携


なお、本資料内において以下の通り表記致します。
※1.スターティアホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）
※2.スターティアレイズ株式会社（以下「スターティアレイズ」といいます。）
※3.Chatwork株式会社（以下「Chatwork社」といいます。）
※4.Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社（以下「CST」といいます。）
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 スターティアレイズについて
● スターティアレイズは当社連結子会社であるスターティア株式会社の100%子会社
● 当社のITインフラ事業領域である、クラウドストレージ事業とRPA関連事業を展開




会社概要 事業内容
社名 スターティアレイズ株式会社
クラウドストレージ事業 RPA関連事業
設立 2017年11月

代表取締役 古川 征且

資本金 90,000千円

事業内容 クラウドストレージ事業、RPA事業

株主 スターティア株式会社（当社100%子会社） 新設分割会社化

従業員数 29名




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 Chatwork社について
● 主力事業はビジネスチャットツール「Chatwork」事業を中心に展開
● 30万社超の中小・中堅企業の顧客基盤を有する


会社概要

商号： Chatwork株式会社

所在地： 大阪府大阪市北区梅田二丁目6番20号（登記上本店所在地）
東京都港区芝公園三丁目4番30号（事業所在地）
設立日： 2004年11月11日（創業2000年7月15日）

資本金： 1,374,906,693円

代表者： 山本 正喜

スタッフ数： 196名（2021年5月末時点）


事業内容： Chatworkの開発運営、ソフトウェア販売（ESETセキュリティソフト）

決算期： 12月31日

上場証券取引所： 東京証券取引所マザーズ（4448）


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 合弁設立の背景

● クラウドストレージ事業におけるマーケティング・開発力の強化を求めるスターティアレイズと、
「Chatwork」のスーパーアプリ化に向けての提供サービス拡大を目指すChatwork社との意向が合致。
● 「SMB市場（Small and Medium Business：中堅・中小企業）でシェアNO.1のプロダクトを目指す」計画の
近道と判断。
● スターティアレイズとChatwork社共に、主要顧客が中堅・中小企業という特徴を有し、相互送客の実現により
顧客基盤の拡大が実現、これによりスターティアレイズが提供する業務自動化事業（RPA（Robotic Process
Automation）事業）の拡大を目指す。




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 当社グループとChatwork社の業務提携について

当社グループは、中期経営計画「NEXT’S 2025」に基づき、ITインフラ事業の25,000社以上の顧客基盤を更に拡
大し、デジタルマーケティング事業へ積極的投資を行い、両事業のクロスシナジーを生み、デジタルマーケティン
グ事業のARR（年間経常収益）の最大化を目指しております。


● 中堅・中小企業を中心に30万社以上の顧客を有するChatwork社と当社グループの業務提携により、両社のプロ
ダクト、マーケティング、販売力を生かした相互連携を進め、主要顧客である中堅・中小企業の顧客基盤拡大と
両社の更なるARR等売上の増加に寄与できるよう進めてまいります。




● 中期経営計画「NEXT’S 2025」に基づき、 ● スーパーアプリ化の実現に向けて、サービスの拡張
デジタルマーケティング事業のARRの拡大成長と、 が必要
ITインフラ事業の更なる顧客基盤拡大と安定的収益 ● スピードを加速させるため、M&Aおよび出資などの
獲得が必要 投資を積極的に推進



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 新設会社について

会社概要

商号： Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社

所在地： 東京都新宿区西新宿2-3-1新宿モノリス19F

設立日： 2021年7月1日（予定） 49 51
％ ％
資本金： 1,000千円（設立時） → 56,000千円に増資予定

代表者： 福田升二（Chatwork社CSO） 新会社

取締役： 古川征且（スターティアレイズCEO）
井上直樹（Chatwork社CFO）

事業内容： クラウドストレージ事業

決算期： 12月末日

主要株主： （設立時）スターティアレイズ 100％
（増資後）Chatwork社 （51％）
スターティアレイズ（49％）

認証： ISMS（ISO/IEC27001 JIS Q 27001)


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 株式譲渡スキーム
● スターティアレイズのクラウドストレージ事業を新設分割し、Chatwork社へ新設会社の51%の株式を譲渡
● 新設会社の社名はChatworkストレージテクノロジーズ株式会社

クラウドストレージ事業分割 株式譲渡
当初
2021年7月1日（予定） 2021年7月1日（予定）

● スターティアレイズ社がクラウドス ● Chatwork社へ新設会社の株式を1株当
トレージ事業を分割し新設会社が設立 たり10万円で4,539株(51%)譲渡

51%：4,539株
100%



RPA関連事業
100%
RPA関連事業 49% 51%：
4,361株 4,539株

100%(8,900株) 453,900,000円
(4,539株×100,000円)
RPA関連事業
新設会社
CST
クラウド クラウド
ストレージ事業 ストレージ事業 クラウドストレージ事業

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 増資スキーム
● Chatworkストレージテクノロジーズ社がスターティアレイズ及びChatwork社を引受先として第三者割当増資。
※増資後の持ち分比率はSTR：CW=49%：51%
第三者割当増資決議 増資資金の払込
2021年7月1日（予定） 2021年7月2日（予定）
● 総額1.1億円の第三者割当増資(1,100株、1株=10万円) ● CW社から5,610万円、STR社から5,390万円を払い込み。
を、CW社(561株)とSTR社(539株)を引受先として株主 CSTの発行済み株式数は10,000株となり、CW社の持分
総会決議。 は5,100株、STR社の持分は4,900株。



RPA関連事業 RPA関連事業

49% 51%： 4,361株 4,539株
4,361株 4,539株 +539株 ＋561株
=4,900株 =5,100株
第三者割当増資
539株 + 561株
=1,100株
110,000,000円 53,900,000円 56,100,000円
(539株×100,000円) (561株×100,000円)
CST CST

クラウドストレージ事業 クラウドストレージ事業



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 スターティアホールディングス株式会社 IR窓口

〒163-0919東京都新宿区西新宿2-3-1 新宿モノリス19階
TEL：03-5339-2109（平日9時～18時）
MAIL：ir@startiaholdings.com
IR情報ホームページ https://www.startiaholdings.com/ir.html


当資料は、当社の現状をご理解いただくために当社が作成したものです。当資料に含まれる情報は
当社内の知見及び当社が入手可能な公開情報等から引用したものであり、これらの正確性について
当社は保証しません。また、当社の実際の業績は今後の様々な要因によって異なる可能性がありま
す。




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