譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2019 年 5 月 28 日
各 位
ＳＥホールディングス・アンド・
イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン ズ 株 式 会 社
代 表 取締 役社長 速 水 浩 二
（ J A S D A Q ･ コ ー ド ９ ４ ７ ８ ）
問 い 合 わ せ 先
執行役員経営企画部部長 松 村 真 一
Ｔ Ｅ Ｌ 0 ３ - 5 3 6 2 - 3 7 0 0




譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 21 日開催予定の第 34
下「本制度」といいます。
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせい
たします。
記
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。 「対象取締役」
以下 といいます。）
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の
価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給す
るものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の対象取締役の報酬等の額は、2018 年６月 22 日開催の第 33 回定時株主総会において、取
締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を年額 150 百万円以内（使用人兼務取締役の使用
人分給与を含まない。、また、監査等委員である取締役の報酬額を年額 30 百万円以内とそれぞれ
）
ご承認頂いておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当
社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い
する予定です。


２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員で
あるものを除く。）の報酬額を年額 50 百万円以内、また、監査等委員である取締役の報酬額を年額
10 百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員
）年 300 千株以内
であるものを除く。 （本株式報酬につき各事業年度に帰属する費用の額を 50 百万円

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以内とします。、監査等委員である取締役年 60 千株以内（本株式報酬につき各事業年度に帰属する
）
費用の額を 10 百万円以内とします。
）とします。ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行
われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数
を合理的に調整することができるものとします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
３年間から 15 年間までの間で当社の取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体
的な支給時期及び配分については、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会に
おいて、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分
にかかる取締役会決議の日の直近６ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純
平均値を基礎として、対象取締役に特に有利にならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれるものとします。
①対象取締役は、譲渡制限期間中、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当
株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」
という。)。
②対象取締役が譲渡制限期間の満了前に当社の取締役の地位を喪失した場合(死亡により退任した
場合を含み、任期満了又はその他の当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除
く。)その他当社の取締役会が定めた事項に該当したときは、当社は、本割当株式を当然に無償で
取得する。
③上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役
の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認
める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制
限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するも
のとする。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項の組織再編
等の効力発生日が譲渡制限期間中に到来する場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
において、本割当株式の全てを無償で取得する。
⑥本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事
項を本割当契約の内容とする。


以 上

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