機関投資家株主との対話状況等に関するお知らせ

2023 年 11 月 25 日
各 位


コスモエネルギーホールディングス株式会社


機関投資家株主との対話状況等に関するお知らせ


当社は、コーポレートガバナンス・コードや東京証券取引所による株主との対話の推進と開示
に関する要請も踏まえ、株主の皆様との建設的な対話を通じ、当社のコーポレートガバナンスや
中期経営計画をはじめとする企業価値向上策を深くご理解いただくとともに、株主の皆様からそ
れらに関するご意見をいただきエンゲージメントに取り組むことで、当社の持続的な成長と中長
期的な企業価値の向上を図っていくことが可能になると考えております。そのため、当社は、当
社の持続的な企業価値を向上させていくという観点から、機関投資家株主の皆様との対話を重視
し、積極的に取り組んでおります。
また、本年は、株式会社シティインデックスイレブンス、株式会社レノ、株式会社南青山不動
産及び野村絢氏に対し、いわゆる有事導入型の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方
針」といいます。）を導入したうえ、2023 年 7 月 27 日付けで、当社株式を議決権保有割合で現
在の 20.03％から 24.56％まで買い増すこと等（以下「本大規模買付行為等」といいます。）を内
容とする大規模買付行為等趣旨説明書の提出があり、同年 10 月 24 日付けで本大規模買付行為等
に対して対抗措置を発動することの是非を当社の株主の皆様にお諮りする臨時株主総会（同年
12 月 14 日開催予定。以下「本臨時総会」といいます。）の招集を決議いたしました。
こうしたことを踏まえ、IR 担当部門や経営陣による活動に加えて、独立社外取締役による機関投
、、
資家株主の皆様との対話をより積極的に行ってまいりました。
株主の皆様との対話状況を積極的に情報開示することで、対話を通じた企業価値向上を推進し
ていくため、また、株主の皆様に本臨時総会において適切に議決権行使をしていただくためにも、
対話を通じていただいた株主の皆様からのご意見と当社の対応について、下記のとおりお知らせ
いたします。


記


１，対話状況について


当社では、当社の持続的な企業価値向上につなげる観点から、株主の皆様との建設的な対話を
積極的に推進しております。2023 年は、本日時点において通算 185 回（延べ社数で 548 社）の株
主との対話を行いました＜別紙＞。特に、本年は、独立社外取締役と機関投資家株主の皆様との
対話を重視しており、2023 年 1 月からの約 11 ヵ月間に延べ 88 社と対話を実施しております。今
後も積極的に対話を実施し、少数株主の代表として皆様のご意見を反映すべく努めて参ります。

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２，対話を踏まえた当社の対応について


機関投資家株主の皆様との対話において、当社が今後どのように企業価値及び株主共同の利益
を向上させていくかに関するご質問を多く受けました。この点、当社は 2023 年 3 月に公表しま
した第 7 次連結中期経営計画及び Vision 2030 の中で、中長期的な価値向上に向けた考え方を十分
に情報開示し、お示しできていると考えておりますが、特にご質問の多かった点を踏まえ、改め
て「企業価値向上に向けたロードマップ」を 2023 年 11 月 8 日付けで公表させて頂いたところで
す。
加えて、本対応方針をより客観性を持って運用すべく、当社の独立社外取締役の人数を増やす
べきではないかとのご意見をいただきました。また、株主の皆様の基準改訂や対話結果に加え、
議決権行使助言会社の Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS」といいます。）の 2024 年
議決権行使助言方針の改定案においても、買収防衛策議案の形式審査基準を独立社外取締役が 2
名以上かつ過半数へ変更する案が公表されております。
当社としましては、以前より、取締役会の監督機能の実効性向上のため、取締役会における女
性比率を始めとしたダイバーシティの拡充や、独立社外取締役比率の改善等に努めておりますが、
取締役会の監督機能を強化し、当社の持続的な企業価値向上を図るという観点から、2024 年に独
立社外取締役が取締役会の過半数に達するよう検討をして参りたいと考えております。
さらには、2023 年定時総会における 5 号議案の対抗措置の発動要件がわかりにくいとの指摘が
ありました。もとより、当社の取締役会としては、対抗措置の発動決議は独立社外取締役のみで
形成される独立委員会の勧告を最大限尊重して行うこととし、恣意的な運用を排除しております
が、本臨時総会において上程した対抗措置の発動要件においては、大規模買付行為の「着手」の
定義を明確化しております 1。


当社は、今後も株主の皆様との対話を通じて、当社の企業価値向上を図ってまいります。


以 上

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「『本大規模買付行為等に着手したと認められる場合』とは、大規模買付者らが現在保有している
17,680,525 株を超えて当社株式を買い増す場合をいいます。当社では、その判断にあたって、当社取締役会
の恣意的な判断を排除すべく、当社の株主名簿、大量保有報告書、変更報告書、証券保管振替機構への情
報照会結果、その他の客観的な情報に基づいて、合理的・客観的に本大規模買付行為等の着手の有無につ
いて判断いたします」と明記いたしました。

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＜別紙＞機関投資家との対話実績（2023 年 1 月～2023 年 11 月 24 日）


当社側対応者 回数 延べ社数
個別面談 社内取締役・執行役員 39 回 40 社
独立社外取締役 12 回 12 社
IR 担当者等 124 回 150 社
スモール MTG 社内取締役・執行役員 2回 19 社
独立社外取締役 1回 42 社
IR 担当者等 - -
決算説明会 社内取締役・執行役員 6回 251 社
・ESG 説明会 独立社外取締役 1回 34 社
IR 担当者等 - -
合計 185 回 548 社

*当社は、2023 年 1 月 11 日付で、「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社の株券等を対象とする
大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買
付行為等に関する対応方針」を導入しております。かかる経緯を踏まえ、本集計は 1 月を起点として実施回数
を表示しております。


以 上

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