連結子会社の異動を伴う子会社株式の一部譲渡及び子会社による第三者割当増資に関する基本合意書締結のお知らせ

平成 30 年 10 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 千 趣 会
代 表 者 名 代表取締役社長 星野 裕幸
（コード番号 8165 東証 第一部）
問合せ先 取締役執行役員 経営企画担当
内藤 剛志
（ＴＥＬ 06-6881-3220）

連結子会社の異動を伴う子会社株式の一部譲渡
及び子会社による第三者割当増資に関する基本合意書締結のお知らせ

株式会社千趣会(本社：大阪府大阪市北区 代表取締役社長 星野 裕幸、以下千趣会という)は、本日開
催の取締役会において、連結子会社である株式会社ベルネージュダイレクト（本社：東京都千代田区 代
表取締役社長：柿﨑 富久、以下 BND という）の株式について、千趣会が保有する株式の一部を雪印メグ
ミルク株式会社（本社：東京都新宿区 代表取締役社長：西尾 啓治、以下雪印メグミルクという）に譲
渡すること、及び BND が雪印メグミルクを引受先とする第三者割当による新株式発行を行うことに関し、
雪印メグミルク及び BND との間で基本合意書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
今回の株式譲渡と第三者割当増資によって、BND に対する千趣会の議決権所有割合は 33.4％となり、同
社は千趣会の連結子会社から持分法適用会社となります。

記

１．子会社株式の一部譲渡及び同社による第三者割当増資の理由
BND は機能性食品とともに内祝いギフト等の通信販売事業を行っており、売上高は堅調に推移しており
ますが、近年は機能性食品の売上割合が大きくなってきています。また雪印メグミルクは機能性食品事業
の成長モデル構築に向け取り組んでおり、その一環として雪印メグミルクが BND 株式を追加取得し子会社
化するものであります。
なお、BND の資本構成の変更後も、３社のノウハウや経営資源を相互に提供・活用することにより、安
定的な収益機会を確保できるものと考えております。



２．異動する子会社（株式会社ベルネージュダイレクト）の概要 （平成 30 年 10 月 12 日現在）
（１） 名 称 株式会社ベルネージュダイレクト
（２） 所 在 地 東京都千代田区五番町 10-2
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 柿﨑 富久
通信販売業務及びその請負業務／食料品の販売業務／日用雑貨の販
（４） 事 業 内 容
売業務／その他業務
（５） 資 本 金 50 百万円
（６） 設 立 年 月 日 平成 11 年３月 29 日
（７） 総 資 産 1,427 百万円
（８） 純 資 産 222 百万円
千趣会は BND の発行済み株式の 66.6%を取得してい
資 本 関 係
ます。
上 場 会 社 と
（９） 人 的 関 係 当社の従業員 4 名が出向しています。
当 該 会 社 の 関 係
千趣会は BND に通信販売事業の支援を行っていま
取 引 関 係
す。

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 関連当事者へ
該当いたします。
の該当状況

なお対象者の最近 3 年間の連結経営成績に関する数値は下記の通りです。 （単位:百万円）
決算期 平成 27 年 12 月期 平成 28 年 12 月期 平成 29 年 12 月期
（※）
連結売上高 2,989 4,831 5,977
連結営業利益 △8 108 33
連結経常利益 △16 112 37
連結当期純利益 △99 109 31
1 株当たり連結当期純利益 △7474.03 8196.22 2331.39
（円）
※平成 27 年 12 月期は 4 月から 12 月までの 8 ケ月間の数値です。

３．株式譲渡の相手先及び子会社による第三者割当増資の割当先の概要 （平成 30 年 10 月 12 日現在）
（１） 名 称 雪印メグミルク株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区四谷本塩町 5 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西尾啓治
（４） 事 業 内 容 牛乳、乳製品及び食品の製造・販売等
（５） 資 本 金 20,000 百万円
（６） 設 立 年 月 日 平成 21 年 10 月１日
（７） 総 資 産 352,905 百万円
（８） 純 資 産 157,338 百万円
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
上 場 会 社 と
（９） 取 引 関 係 該当事項はありません
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません
の該当状況

なお対象者の最近 3 年間の連結経営成績に関する数値は下記の通りです。 （単位：百万円）
決算期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
連結売上高 578,328 587,935 596,158
連結営業利益 14,004 18,753 19,363
連結経常利益 14,223 20,269 20,996
連結当期純利益 15,047 12,988 13,386
1 株当たり連結当期純利益 221.81 191.48 197.36
（円）

４．株主構成変更の内容
(1)当社は、保有する BND 株式 3,324 株を株式譲渡により雪印メグミルクに譲渡いたします。
(2)雪印メグミルクは、BND の株式を第三者割当増資により 3,324 株取得いたします。
(3)上記(1)(2)により BND の株主構成は以下の通りとなります。
変更前 変更後
8,895 株 5,571 株
千趣会
(66.6％) (33.4％)
雪印メグミルク 4,460 株 11,108 株
(33.4％) (66.6％)
合計 13,355 株 16,679 株
※カッコ内は議決権比率です。

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 ※譲渡金額については株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。

５．今後のスケジュール
(1)株式譲渡契約書締結 平成 30 年 12 月下旬
(2)株式譲渡による株式移転 平成 31 年１月上旬
(3)BND による第三者割当増資 平成 31 年１月上旬

６．今後の見通し
本件により、今後の連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であります。

以 上

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