第三者割当による第８回新株予約権を通じた資金調達について

第三者割当による
第8回新株予約権
を通じた資金調達について


株式会社ＳＨＩＦＴ(証券コード：3697)
www.shiftinc.jp 2019年3月6日
0 AGENDA


1. 新株予約権の概要
2. 本新株予約権の特徴
3. 資金調達の目的と資金使途
4. M&Aの考え方
5. 新株予約権による調達の仕組み



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1 新株予約権の概要
第８回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）



10,000個（新株予約
想定調達額 約50億円 新株予約の個数 権1個につき100株）

潜在株式数/ 潜在株式数1,000,000株/ 希薄化率（対議決権総数）6.79%
希薄化率 （2019年1月22日時点の総議決権数147,266個）

約2年間
行使可能期間 （2019年3月25日から2021年3月31日）


行使価額 当初 4,895円 上限 なし 下限 3,916円



行使許可条項 割当先はSHIFTの許可がない限り本新株予約権の行使ができない


SHIFTによる 2週間以上の事前通知により、SHIFTは残存する本新株予約権を発行価
任意取得条件 額（971円）と同額で取得することが可能

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2 本新株予約権の特徴
既存株主の皆様の利益に最大限配慮しながら、
さらなる企業成長へ向けた資金を確保
1 交付株式数を固定することにより、希薄化を限定
MSワラントを採用することにより、交付株式数を固定。
株価動向に関わらず、最大交付株式数は、1,000,000株、希薄化率は
6.79%と限定的


2 行使コントロール権限を持つことにより、調達額を最大化
行使許可型スキームにより、株価動向などを見極めながら、行使時期や
新株予約権の量をSHIFTで一定程度コントロールが可能



３ 1株当たりの価値希薄化を制限
下限行使価額を設定することにより、株価下落時の普通株式1株当たりの
価値希薄化を制限。
下限行使価額は3,916円

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3 資金調達の目的と資金使途
目的
潜在的に大きな市場があり、発展的成長が見込まれる魅力的なソフトウェアテスト市場
独自の理念と確立された方法論、それに基づく「ヒト」と「しくみ」を強みとして、既存グループの成長のみならず、新た
な仲間を迎え入れることにより、「無駄のないスマートな世の中」の実現を目指し、テストのみならず品質保証におけ
る「ワン・ストップ」サービスの提供を推進する


優秀な人材 新たなサービス
の確保 領域の拡充

資金使途
M&Aおよび資本・業務提携に関する費用 財務基盤強化のための借入金返済

金額： 3,366百万円 ※
M&Aおよび、資本・業務提携に関わる費 金額： 1,500百万円 ※
M&Aおよび、資本・業務提携に関わる費
用⇒3,366百万円
さらなる成長の加速と競争優位性の向上を 用⇒3,366百万円
M&A及び資本・業務提携並びに運転資金
目指し、サービスポートフォリオの拡充を進め のために調達した借入金の返済等に充当。
る 一層の財務基盤強化をおこなう
※金額は当初行使価額換算

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4 M&Aの考え方
スマイルカーブに沿い、グループ企業価値を向上させ
サービスポートフォリオを強化するM&Aを実施
SHIFTグループ




カスタマーサポート
エンタメ




UI/UXの UI/UX
ABテスト
観点

PMO
機能系


性能系




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5 新株予約権による調達の仕組み
・今後の株価動向により、当初目標金額を調達ができない場合があります
・行使価額は行使請求の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます
・修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合は、行使価額は下限行使価額となります
・当社の許可がない限りは、割当先は当該新株予約権の行使を行うことはできません

株価

株価

行使価額


株価
(ディスカウント 8%）

株価 行使価額



行使価額


下限行使価額
3,916円

0円 時間軸


（注）上記はイメージであり、当社株価が上記のとおり
約2年間（行使可能期間） に推移することをお約束するものではありません

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